河北金牛化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
收购人名称：河北高速公路集团有限公司
注册地址：河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层 1618、1619
通讯地址：河北省石家庄市长安区裕华东路 509 号
签署日期：2022 年 10 月
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在金牛化工拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金牛化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：冀中能源股东大会审议通过本次交易事项；河北省国资委批准本次交易事项；国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；上海证券交易所就本次收购事项出具确认意见。
本次收购将导致收购人在金牛化工拥有权益的股份超过金牛化工已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明......1
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的......16
第三节 收购方式......18
第四节 资金来源......29
第五节 免于以要约方式进行收购的说明......30
第六节 后续计划......32
第七节 对上市公司的影响分析......35
第八节 与上市公司之间的重大交易......39
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......40
第十节 收购人的财务资料......41
第十一节 其他重大事项......46
第十二节 备查文件......47
收购人声明......49
财务顾问声明......50
律师事务所声明......51
收购报告书附表......53
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）
收购人、河北高速集团 指 河北高速公路集团有限公司
出让人、冀中能源 指 冀中能源股份有限公司（000937.SZ）
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省交通厅 指 河北省交通运输厅
本次收购 指 河北高速集团收购冀中能源持有的金牛化工 381,262,977 股
A 股股份的行为
《股份转让协议》 指 《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关
于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 河北高速公路集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,214,804.10 万元人民币
统一社会信用代码 91130000MA0E5M0N5J
法定代表人 张建公
成立日期 2019 年 9 月 30 日
营业期限 2019 年 9 月 30 日至无固定期限
注册地址 河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层 1618、1619
联系电话 0311-66620991
政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、
其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监
理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；
经营范围 交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设
备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；
广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东情况及股权结构
截至本报告书签署之日，河北高速集团股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 河北省国资委 5,214,804.10 5,214,804.10 100.00%
合计 5,214,804.10 5,214,804.10 100.00%
河北高速集团的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团的控股股东为河北省国资委。
（三）收购人实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团的实际控制人为河北省国资委。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联
方。
故本报告书不对河北高速集团的控股股东、实际控制人河北省国资委控制的
其他核心企业及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况进行披露。
三、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，河北高速集团控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目
（含 PPP 项目）、其他相关交通运输基础设施
1 河北高速集团燕 80,000.00 100.00 项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、
赵驿行有限公司 绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能
交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、
港口建设开发等
2 河北高速集团生 11,000.00 100.00 公路绿化建设及养护、园林绿化工程（含喷泉、
态建设有限公司 雕塑、园路等园林小品工程）、市政绿化工程、
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
园林绿化养护、绿化智能养护；园林绿化的技术
研发、技术服务、技术咨询；建筑智能化工程、
水利水电工程、工程绿化勘察设计与施工、农业
农林种植技术研
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