股票简称：ST百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二〇二一年一月七日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020 年第三次临时股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020 年第四次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议以及第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超过本次非公开发行股票数量总数
的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股，认购金额不超过 38,930.00 万元。除
华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个
月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,930.00 万元（含 38,930.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
金额
1 南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发及 17,500.00 17,500.00
有限公司 产业化项目
2 南京礼威生物医药 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
3 南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物研 3,000.00 2,975.00
有限公司 发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 7,200.00 7,200.00
合计 39,200.00 38,930.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》。公司分红政策及分
红情况具体内容详见“第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、公司特别提醒投资者注意以下重大风险提示，欲详细了解公司风险因素，请认真阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险”。
（1）应收账款和合同资产不能按时收回的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司应收账款余额分别为 11,189.94 万元、24,693.52 万元、
26,946.46 万元和 2,631.83 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，公司合同资产余额为
21,009.23 万元。
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（2）商誉减值风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司商誉账面价值分别为 108,136.74 万元、17,319.04 万元、
15,564.00万元和 15,564.00 万元。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购华威医药产生。虽然报告期内公司
已于 2017 年、2018 年和 2019 年分别计提 62,270.52 万元、90,817.70 万元、
1,755.04 万元的商誉减值准备，但如果后续华威医药经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，公司仍将存在商誉减值风险，将给公司当期的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（3）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司存货余额分别为
27,299.94 万元、22,053.94 万元、23,857.90 万元以及 26,176.01 万元，其中存货
中在研项目以及合同履约成本金额分别为 14,811.43 万元、16,003.77 万元、23,697.94万元和 25,991.29 万元。
由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的新药研发过程中，存在由于研发服务未能达到预期效果、临床研究失败等不确定因素而导致研发成果的不确定性，从而导致存货减值的风险。
（4）经营业绩波动的风险
最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-56,411.53 万元、 -67,529.15万元、3,438.47 万元和-4,188.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-57,020.12 万元、-81,880.11 万元、731.11
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