证券代码：600721 证券简称：ST 百花 公告编号：2020-072
新疆百花村股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 6 月 8 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第十四次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2020 年 6月 24 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了该等议案。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多
因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司于 2020 年 9 月 2 日召开第
七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案概要的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案概要修改的具体内容
（一）定价基准日、发行价格和定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
（二）发行股票的数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过 112,540,306 股，不超过本次发行前公司股本总额的 30%。其中，华凌国际医疗拟认购不超过 64,260,514 股，锦蓝投资、复思资产分别拟认购不超过 24,139,896 股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据公司与各发行对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过 112,540,306 股，认购金额不超过 45,500.00 万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监
会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（三）发行对象及其与公司的关系
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产，符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。
本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司 19.86%股权，为公司控股股东。按照本次发行股份华凌国际医疗认购数量的上限 64,260,514 股测算，本次发行后，华凌工贸将直接持有公司 16.307%股份，通过华凌国际医疗持有公司股份比例为 13.177%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至29.484%。本次发行前锦蓝投资和复思资产与上市公司之间不存在关联关系，按上述各战略投资者认购数量的上限 24,139,896 股测算，本次发行后，锦蓝投资和复思资产各将分别直接持有公司 4.95%的股份。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
调整后：
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司 21.20%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
截至本预案修订稿公告日，除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他
发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（四）认购方式和认购金额
调整前：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币 42,990.40万元。
调整后：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币 45,500.00万元。
（五）本次发行募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 42,990.40 万元。扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发及 17,500.00 17,500.00
有限公司 产业化项目
2 南京礼威生物医药 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,500.00
有限公司
3 南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物研 3,000.00 3,000.00
有限公司 发项目
建设项目小计 32,000.00 32,000.00
4 补充流动资金 10,990.40 10,990.40
合计 42,990.40 42,990.40
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,500.00 万元。扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发 17,500.00 17,500.00
有限公司 及产业化项目
2 南京礼威生物医药 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
3 南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物 3,000.00 2,975.00
有限公司 研发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 13,770.00 13,770.00
合计 45,770.00 45,500.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投 资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。 本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快 产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集 资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
（六）限售期安排
调整前：
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股 份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》对锁定期安排有特别要求的，以 相关法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股 份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》为准，如相关法律、法规、规范 性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文 件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限 售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
调整后：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本
查看PDF原文
