股票简称：ST百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
华凌国际医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过 112,540,306 股，认购金额不超过 45,500.00 万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%。除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸合计持有的百花村的股份超过 30%，则华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购
的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,500.00 万元（含 45,500.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
金额
1 南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发及 17,500.00 17,500.00
有限公司 产业化项目
2 南京礼威生物医药 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
3 南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物研 3,000.00 2,975.00
有限公司 发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 13,770.00 13,770.00
合计 45,770.00 45,500.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸(集团)有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
目 录
公司声明 ......2
重要提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、本次发行方案主要内容...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ......19
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况...... 19
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 33
五、本次发行对上市公司负债的影响...... 34
六、本次股票发行相关的风险...... 34
第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明......37
一、公司利润分配政策...... 37
二、最近三年公司股利分配情况...... 40
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 40
四、公司未来股东回报规划...... 40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析......45
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......
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