股票简称：ST 百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以及广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司两名战略投资者，共 3 名特定对象。新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以现金认购本次非公开发行的股份，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司以其管理的契约式基金项下的财产认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现，向上市公司支付补偿股份
25,252,039 股，即：375,134,355 股）的 30%，即 11,254.03 万股。若百花村股票
在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,990.40 万元（含 42,990.40
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
金额
南京黄龙生物科技有限 MAH 制度下药品
1 公司 的研发及产业化项 17,500.00 17,500.00
目
2 南京礼威生物医药有限 小分子创新药物研 11,500.00 11,500.00
公司 发项目
3 南京礼威生物医药有限 多肽创新药及PDC 3,000.00 3,000.00
公司 药物研发项目
建设项目小计 32,000.00 32,000.00
4 补充流动资金 10,990.40 10,990.40
合计 42,990.40 42,990.40
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次发行方案主要内容......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司...... 16
二、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）...... 18
三、复思资产管理（北京）有限公司...... 21
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要...... 24
一、公司与华凌国际医疗附生效条件的股份认购协议主要内容...... 24
二、公司与锦蓝投资附生效条件的股份认购协议主要内容...... 26
三、公司与复思资产附生效条件的股份认购协议主要内容...... 28
第四节《战略合作协议》内容摘要...... 31
一、公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容...... 31
二、公司与复思资产的战略合作协议主要内容...... 36
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 42
一、本次募集资金的使用计划...... 42
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 42
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 47
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 49
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响...... 49
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 49
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 50
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 50
五、本次发行对上市公司负债的影响...... 51
六、本次股票发行相关的风险...... 51
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...... 53
一、公司利润分配政策...... 53
二、最近三年公司股利分配情况...... 56
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...... 56
四、公司未来股东回报规划...... 56
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析...... 60
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 60
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 62
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 62
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 63
六、相关主体承诺...... 64
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 66
第九节 其他事项 ...... 67
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 新疆百花村股份有限公司
司、发行人、百花村
本次发行、本次非公开 指 公司本次以非公开发行的方式，向发行对象发行A股普通股
发行 股票的行为
Contract research organization，即定制研发机构，主要为制药
CRO 指 企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临
床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。
MAH 指 这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有
人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有
效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
指 药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、
API
查看PDF原文
