新疆百花村股份有限公司1997年度配股说明书
配股主承销商:南方证券有限公司
股票上市交易所:上海证券交易所
股票名称:百花村
股票代码:600721
公司名称:新疆百花村股份有限公司
注册地址:新疆乌鲁木齐市中山路141号
配股类型:人民币普通股
配售比例:每10股配售2.4股(1997年8月28日公司1997年临时股东大会通过的配股方案为以1996年末股本为基数,每10股配售3股,经1997年5月22日每10股送红股1股、公积金转增1.5股的方案实施后,按《关于1996年上市公司配股工作的通知》的规定进行调整)。
每股面值:1.00元人民币
配售发行量:1,820.70万股
配售价格:每股5.00元人民币
--------------------------------------------------------------
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人 所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何 与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规和文件的规定而编制。经1997年7月25日新疆百花村股份有限公司(以下简称本公司)第一届第四次董事会决议通过,1997年8月28日召开的1997年临 时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。
本次配股方案经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室兵证管发[1997]13号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]116号文批准实施。公司董事会全体成员对本说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书 中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
2.发行人:新疆百花村股份有限公司
法定代表人:白新燕
注册地址:新疆乌鲁木齐市中山路141号
电话:0991-2310277
传真:0991-2815307
联系人:李冬炎、成屹
联系电话:0991-2310277
3.主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳深南东路56号南方国际大酒店12层
电话:0755-2256728转1305
传真:0755-2256728
联系人:魏浣忠 贾估龙 郭勇
联系电话:021-62788788转685、633、630
4.副主承销商:中国科技国际信托投资公司
法定代表人:张纲
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
联系人:吴涛
联系电话:010-64953021
传真:010-64933336
5.分销商:北京国际信托投资公司
法定代表人:高学增
注册地址:北京朝阳区团结湖北路6号
联系人:黄晓炜
联系电话:010-65008086
传真:010-65011829
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
电话:021-63566657
传真:021-65359066
7.律师事务所:新疆天阳律师事务所
注册地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师:金山、甄振邦
电话:0991-2828604
传真:0991-2823766
8.会计师事务所:中华会计师事务所
法定代表人:葛明
注册地址:北京市阜外大街1号四川大厦东8层
经办注册会计师:廖良汉、谢佳扬
电话:010-68364741
传真:010-68364743
三、本次配售方案
1.股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售发行的股份数量:1,820.70万股
每股配股价:5.00元
2.股东配股比例及方式:
股东凭股权登记日持有的股份数量每10股配售2.4股,其中:国有法 人股股东可获8,017,500股配股权,以现金认购8,017,500股;社会法人股东可获1,365,000股配股权,以现金认购1,189,500股,同意将其余75,500股配股权予以放弃;社会公众股股东可获9,000,000股配售权。
3.预计募集资金总额及发行费用:
如本次配股全额配足,预计可募集资金总额为9,103.5万元人民币, 扣除本次配股的承销费和有关费用,预计实际可募集资金8876万元人民 币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1998年1月19日 除权基准日:1998年1月20日
5.本次配股前后股本结构变动情况:
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
(预计) (预计)
1)尚未流通股份
国有法人持有股份 33,406,250 8,017,500 41,423,750
社会法人持有股份 5,687,500 1,189,500 6,877,000
合计 39,093,750 9,207,000 48,300,750
2)已流通股份
人民币普通股 37,500,000 9,000,000 46,500,000
3)股份总数 76,593,750 18,207,000 94,800,750
6.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
国有法人股:41,423,750股,占总股本的 43.70％
社会法人股: 6,877,000股,占总股本的 7.25％
社会公众股:46,500,000股,占总股本的 49.05％
总股本: 94,800,750股,占总股本的100.00％
四、配股的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1998年1月20日至1998年2月18日止(期内 证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点
(1)社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡到上 海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
(2)法人股股东在认购时间内,到新疆百花村股份有限公司证券部办理配股缴款手续。
3.缴款办法
各股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售部分及全部。
(1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东 帐户卡,填写"百花村配股"买入单位(代码"700721"),每股价格5.00元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.24)四舍五入后取整数。
4.逾期未被认购股份的处理办法
社会公众股的配股部分由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1.配股起始交易日:获配股票中可流通部分900万股的上市交易日待配股缴款结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
如果本次配售股份全部募足,预计可募集资金8,876万元(扣除有关 发行费用),所筹资金计划用于以下项目:
1.新疆百花村股份有限公司兼并新疆石河子市百大城商贸有限责任公司项目
新疆石河子市百大城商贸有限责任公司(以下简称百大城(是以石河子市采购供应站(国有企业)与新疆新力坚消防工程公司(私营企业)和企业职工共同投资设立的商业批发零售企业。该公司1995年初成立,注册 资本564万元。百大城地处石河子市商业中心区,总面积8,750平方米,职工人数370人,平均年龄25岁,无退休人员。百大城1995年投入运营,因其设施和管理优势明显,1996年实现销售收入(含税)达4,000多万元,居石 河子市同行业第一。由于百大城建设及经营资金主要来源于银行贷款, 资产负债率高,每年公贷款利息就须支付300多万元,加之商品结构不合 量,在受到流动资金严重不足的困扰下,出现较大亏损。根据百大城1996年末的财务报表,其资产总额为4,242.9万元,负债总额为4,204.9万元, 经营十分困难。
本公司为扩大百花村购物中心的经营规模,实现以乌鲁木齐市为中 心,幅射新疆重点城市,形成经营网络的战略目标。本公司兼并百大城, 可利用其已有的设施,与百花村购物中心连锅经营,统一进货,降低成本 费用,增加餐饮、娱乐等综合项目,必将一举扭转亏损,实现盈利。1997 年3月,经过对石河子市百大城的考察,初步确定了兼并百城的方案。石 河子市政府及经委有关领导极度为重视,给予大力支持。本公司于1997 年4月底与成大城初步达成了兼并协议书。协议书约定本公司以其注册 资本564万元的价格兼并百大城全部资产,承担百大城全部债务,接受百 大城的全部职工。1997年4月28日,石河子市国有资产管理局对百大城资产评估立项予以审批,新疆会计事务所、新疆生产建设兵团土地估价所 对百大城所属全部资产进行评估,截止到1997年6月30日,百大城资产总 额为4,510.45万元,负债总额为3,974.28万元,净资产为536.17万元。该评估结果已经新疆石河子市国有资产管理局石国字[1997]26号文件确认。
百大城经营面积近7,000平方米,分为五层,本公司经营后,可考虑在保留原有的批发业务业务的基础上,根据当地消费特点,调整商品品种, 加大洗化用品和中高档服装商品量,取消部分小百货和五金商品,增设妇女、儿童用品专柜,新增一层快餐店。根据当地婚纱摄影水平较低的情 况,可辟出一定面积,经营婚纱摄影和彩扩经营。根据以上设计,兼并后 在不加大新的资金投入的情况下,利用本公司已有的专业人才和更新替 换的彩扩设备,百大城可以发挥综合功能及与百花村购物中心连锅经营 的整体优势。
该项目需投资4,064万元。兼并百大城价格为564万元,兼并后需投 入3,500万元,其中用于清偿债务和银行贷款2,900万元,补充流动资金600万元。
目前,百大城已被列入《全国企业兼并破产和再就业工作计划》中 的企业之一,根据国家优惠政策第一年可享受300万元左右的免息。
2.新疆百花村股份有限公司彩扩制作中心技改项目
百花村彩扩制作中心位于乌鲁木齐中山路14
