证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2017-019
东软集团股份有限公司
关于向大连东软控股有限公司
出售定制项目资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收
益约1,354万元，扣除相关税费后，净利润增加约811万元。
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与东软控股及
其子公司发生向关联人购买原材料的日常关联交易金额共计387万元；
向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额共计662万元；向关联人
提供劳务的日常关联交易金额共计600万元；接受关联人提供劳务的日
常关联交易金额共计22,031万元。
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，
本公司未发生与本次交易同类别的关联交易事项。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大
连”；
大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。
一、关联交易概述
于2013年3月27日召开的公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连
东软控股有限公司签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》。董事会同意东软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约8,700平方米土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准，包括：前期工程费、建安装饰工程费、基础配套工程费、间接工程费，不含由乙方受让后自行负责的精装修、弱电等工程费用。
双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为7,459万元。具体
内容，详见本公司于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上
的相关公告。
目前，上述建筑物已竣工。在定制项目执行中，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供了约11,798平方米土地作为项目用地。根据协议应由东软控股自行负责的精装修、弱电等工程，由施工单位按照东软控股的需求一并完成，相关款项由东软大连垫付。根据协议约定，同时计入东软大连已垫付的款项，董事会同意本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额为10,709万元。依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第90010号”评估报告，土地评估单价为977元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为 1,000 元/平方米，因此确认土地价值为1,180 万元。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017]108号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546万元（其中：工程建设成本为7,022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用为1,524万元）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不需要提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美彻、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
4、主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
5、法定代表人/董事长：刘积仁
6、注册资本：50,582万元
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 15,000 29.655
亿达控股有限公司 8,859 17.514
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.007
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.820
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.885
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.076
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.572
刘明 1,250 2.471
合计 50,582 100
9、主要业务最近三年发展状况：东软控股成立于2011年11月，经营正常。
10、2016年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产725,228万
元、净资产385,563万元、主营业务收入145,114万元、净利润5,329万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的内容：
2.1土地使用权：东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园（大连市旅
顺南路）约11,798平方米土地使用权。上述土地使用权证书号码为大国用（2008）
第05026号，土地用途为科研设计，土地使用权终止日期为2056年10月30日，
标的土地四至范围：东至东软园区，南至大连化学物理研究所、西至国有山林地、北至东软园区。
2.2建筑物：本次定制项目的建筑物面积约8,258.68平方米。
3、权属状况说明：本次交易标的土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的建筑物为已竣工决算的资产。
4、相关资产运营情况的说明：
本次出售土地使用权为东软大连于2006年10月通过国有土地出让方式取
得，受让价格为320元/平方米，期限为50年，土地用途为科研设计用地。
5、交易标的账面价值：
本次出售土地使用权资产账面价值情况：
单位：万元 币种：人民币
项目 2016年12月31日 2017年2月28日
账面原值 377 377
已摊销金额 77 78
减值准备 0 0
账面净值 300 299
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
该项目通过竣工验收并决算后，双方确定最终的项目转让价格为10,709万
元，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成14%+根据协议应
由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用。
土地价值采用市场比较法进行评估。市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较，对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正，以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法。转让价格中土地价值为转让时在双方认可的第三方评估机构出具评估报告中的评估值为基础协商确认。依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第 90010 号”评估报告，土地评估单价为977元/平方米，双方在此基础上协商转让价格为1,000元/平方米，因此确认土
地价值为1,180万元。转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价。成
本为本次代建中工程建设实际发生成本，加成率按照双方商定的加成率14%以及
加上根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用进行定价。工程建造实际成本及根据协议应由受让方自行负责的精装修、弱电等工程费用均以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。依据大连宏发工程造价咨询事务所有限公司出具的“大宏发咨字[2017] 108 号”决算报告，本项目工程建设核算总成本为8,546万元（其中：工程建设成本7,022万元，根据协议应由受让方自行负责的精装修、
