证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-001
东软集团股份有限公司
关于收购北京望海康信科技有限公司股权的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
经公司五届二十三次董事会审议，董事会同意本公司收购北京望海康信科技
有限公司股权；
本交易未构成关联交易；
本交易无需提交股东大会审议；
本交易实施不存在重大法律障碍；
本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“东软集团”、“本公司”或“公司”；
北京望海康信科技有限公司，以下简称“望海康信”或“目标公司”；
望海科技有限公司，以下简称“望海科技”；
英特尔（中国）有限公司，以下简称“英特尔”；
北京泰合鼎诚投资咨询有限公司，以下简称“北京泰合”；
扣除非经常性收益净利润：扣除增值税返还以外的非经常收益的净利润，简
称“扣非净利润”；
有效净利润：当增值税返还额占扣非净利润的比例不超过25%时，有效净利
润=扣非净利润；当增值税返还额占扣非净利润的比例超过25%时，有效净利
润=（扣非净利润-增值税返还额）+扣非净利润×25%。本次收购中，有效净
利润作为估值基数；
有效每股收益：等于有效净利润除以当时望海康信公司注册资本总额。
一、交易概述
（一）经公司五届二十三次董事会审议，为加强公司在医疗IT 领域的优势
地位，董事会同意本公司收购望海康信股权，并与交易对方签订《交易框架备忘
录》、《股权转让协议》和《协议书》，具体包括：
1、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟及北京
泰合签订《交易框架备忘录》，交易对方将进行股权调整并完成相关工商登记变
更手续。上述工商登记变更完成后，本公司将受让望海康信股权。
2、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟签订《股
权转让协议》，根据该协议，在《交易框架备忘录》履行完毕后，本公司将以不
超过114,101,440 元人民币的对价收购望海康信73.14%股权。
3、董事会同意本公司与段成惠、张伟及北京泰合签订《协议书》，在望海康2
信2011 年及2012 年有效净利润达到约定数额时，本公司将以望海康信的股权对
望海康信管理层（包括段成惠、张伟及其他经望海康信董事会确定的人员）实施
总额不超过380 万股的奖励。并在2014 年及2015 年以现金或东软集团股票作为
交易对价，本公司有条件购买望海康信管理层及北京泰合所持有的全部望海康信
股权，届时本公司将持有望海康信100%股权。
（二）2011 年1 月7 日，公司五届二十三次董事会以通讯表决方式召开，
本次会议应到会董事9 名，实到9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关
于收购北京望海康信科技有限公司股权的议案》，会议表决情况为同意9 票、反
对0 票、弃权0 票。独立董事对上述议案表示同意。
（三）根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得
中国政府相关部门的批准。
二、交易各方情况介绍
（一）郭学文
郭学文，男，中国籍，现住所为北京市西城区二龙路甲27 号。现任望海康
信董事长。
（二）望海科技有限公司
望海科技（英文名称：VIEWHIGH TECHNOLOGY LIMITED）注册资本为10,000
港元，法定代表人为李广新。望海科技为有限责任公司，注册地为香港，主要办
公地点为香港铜锣湾告士打道255 号信和广场12 楼1205 室。望海科技是DFJ
DragonFund China, L.P.的全资子公司，主要从事对望海康信的投资与管理，目
前业务经营正常。
（三）英特尔（中国）有限公司
英特尔注册资本为16,372 万美元，法定代表人为Tiffany D Silva。英特
尔为Intel Corporation 的全资子公司，注册地为上海，主要办公地点为上海市
闵行区紫竹科学园区紫日路751 号2 层。公司主要从事在国家鼓励和允许利用外
商投资的计算机软件、元件（微处理器、网络产品、单片机）和网络产业、信息
技术产业、邮电通讯产业和其他相关产业进行投资；向所投资企业提供采购、外
汇平衡、贷款担保、技术支持、人员培训和管理服务等，目前业务经营正常。
（四）段成惠
段成惠，女，中国籍，现住所为北京市宣武区三井胡同11 号。现任望海康
信董事兼总裁。
（五）张伟
张伟，男，中国籍，现住所为北京市朝阳区北苑二号院13 楼1 门104 号。
现任望海康信董事、副总裁兼首席架构师。
（六）北京泰合鼎诚投资咨询有限公司
北京泰合注册资本为5 万元人民币，法定代表人为付苏姗娜。北京泰合成立
于2010 年，注册地为北京，主要办公地点为北京市朝阳区东三环南路19 号嘉多
丽园A 座1106 室。公司股东为付苏姗娜和赵青两位自然人，分别持有北京泰合
60%和40%股权。公司主营业务为投资咨询、财务顾问、管理咨询、市场策划等，
目前各项业务经营正常。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的3
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为北京望海康信科技有限公司73.14%的股权。
2、权属状况说明
望海康信全部股份产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍该股权
转移的其他情况，亦不存在优先受让权问题。
3、望海康信基本情况
（1）设立时间：2003 年5 月27 日
（2）注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12 号B 楼二区夹07
室
（3）注册资本：2,779 万元人民币
（4）主要股东（截至2010 年10 月31 日）：
股东 持股数量 （股） 股权比例
郭学文 14,000,000 50.38%
望海科技有限公司 4,450,000 16.01%
英特尔（中国）有限公司 3,340,000 12.02%
段成惠 3,000,000 10.80%
张伟 3,000,000 10.80%
合计 27,790,000 100.00%
（5）公司情况：望海康信核心产品包括面向医院的医院综合运营管理系统
和面向政府的区域卫生资源监管信息系统，公司在医疗行业ERP 领域具有领先的
市场地位。在北京、上海、成都等地拥有300 多家优质客户。2008 年，望海康
信通过CMMI3 级认证，过程能力成熟度获得认可。2009 年，公司被认定为高新
技术企业。目前，公司拥有软件著作权43 项。公司员工208 人，其中170 人为
软件技术人员，22 人为市场销售人员。
（6）主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
财务指标 2009 年12 月31 日
/2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止
2010 年10 月31 日
/2010 年1 月1 日至2010 年10 月31 日止
总资产 31,480,151.85 41,083,252.83
总负债 17,314,483.96 20,114,963.82
净资产 14,165,667.89 20,968,289.01
营业收入 32,690,985.39 25,510,366.62
净利润 7,266,872.64 6,802,621.12
注：2009 年度数据经京都天华会计师事务所有限公司审计；2010 年10 月底
财务数据未经审计。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、定价依据
协议各方确认以望海康信2010 年预测有效净利润为基础，以13 倍市盈率进
行估值。目前预计望海康信2010 年有效净利润为1,200 万元人民币，按照13
倍市盈率计算目标公司整体初步价值为15,600 万元人民币。4
本次交易定价参照了当前市场估值水平，主要以PE法进行估值，并且采取了
未来现金流折现法（简称DCF法）作为辅助估值，不同方法给出了相近的估值区
间。
2、公平合理性说明
本次交易，公司收购重点为望海康信拥有的医院综合运营管理系统和区域卫
生资源监管信息系统软件、优势市场地位、优质客户群以及专业化人才团队等核
心价值因素,具体体现在以下几个方面：
（1） 望海康信软件产品与设计理念具备相对领先优势。该公司拥有实现了
一体化设计的多维度医院经营管理系统产品和面向政府监管应用的区
域卫生资源监管信息系统产品。产品与用户业务需求的吻合度经过客
户验证，在业界领先；望海康信的产品设计核心理论方法被卫生部规
财司列为可向全国推广的理论方法，并被多家大型三甲医院所采纳。
（2） 在同类业务中，望海康信拥有国内最多的大中型医院客户群，其中重
点客户北京市卫生局及医院多年来形成的全流程服务模式，被卫生部、
中国卫生经济学会等机构向全国推广。
（3） 该公司拥有深入理解医院管理业务的专业化管理团队、产品研发团队
和本地化专业服务团队。
收购望海康信，对东软医疗IT 业务发展可产生战略协同效应。收购扩充了
东软医疗IT 产品线，与现有东软医疗IT 业务起到互相补充、互相促进的作用，
有利于强化东软医疗IT 全面解决方案，对公司加快医疗IT 业务的发展具有重要
的战略意义。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《交易框架备忘录》的主要内容及履约安排
1、交易各方：
东软集团股份有限公司、郭学文、望海科技有限公司、英特尔（中国）有限
公司、段成惠、张伟、北京泰合鼎诚投资咨询有限公司
2、备忘录签订日期：
2011 年1 月7 日
3、备忘录主要内容：
（1）郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟及北京泰合应在备忘录生
效后30 个工作日内进行如下股权调整并完成相关工商登记变更手续：
变更前 变更后
股东姓名
持股数量
