关于沈阳东大阿尔派软件股份有限公司收购东方软件有限公司
移动通信增值业务系统技术的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
东大阿派：指沈阳东大阿尔派软件股份有限公司
东方软件：指东方软件有限公司
移动通信增值业务系统技术：指东方软件面向电信运营商（中国联通等）移动通信增值业务领域研制开发的移动通信增值业务系统技术
本次交易：指东大阿派受让东方软件依法所有的移动通信增值业务系统技术的所有权
交易双方：指东大阿派（受让方）、东方软件（出让方）上交所：指上海证券交易所
基准日：指资产评估基准日，时间为2000年12月31日
元：指人民币元
二、绪言
受东大阿派委托，北京清华紫光投资顾问公司担任本次交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市规则（2000年修订稿）》等有关法律法规，出据本报告旨在就本次交易对全体股东发表独立意见。
本公司对于迄今为止交易双方及相关中介机构提供的所有有关文件已认真审阅并充分了解。我们出据报告的前提是上述所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。此外，本公司提请本报告使用人注意，本报告不构成对东大阿派的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
三、本次交易的各有关当事人
（一）沈阳东大阿尔派软件股份有限公司
东大阿派成立于1993年6月，是在上海交易所上市的高科技企业，是目前我国专门从事计算机软件开发的龙头企业，主营业务为：计算机软件及以软件所带动的系统集成产品的开发与销售，和以嵌入式软件发展的数字化医疗产品。近几年来，东大阿派依托于软件产业快速发展的市场，立足规范经营，不断提高经营管理和产品开发水平，业绩连年快速增长，是广大投资者认同的高科技绩优上市公司，1998年作为高科技的代表入选上证30指数。该公司以计算机软件及系统集成为核心业务，以应用软件创造客户价值为公司使命，致力于面向电信、电力、金融、社会保险、企业、医疗（e－hospital）、教育等国内基础信息设施建设领域，提供应用软件和全面解决方案以及软件出口业务。公司是目前国内最大的应用软件和解决方案的提供者，是国家信息产业部首批认定的计算机系统集成一级资质企业，近三年主要会计及业务数据如下：
项目 2000年 1999年 1998年
总资产（万元） 198102 156931 80397
股东权益（万元） 116342 114128 56904
主营业务收入（万元） 110900 73476 52472
净利润（万元） 16289 12562 9369
每股收益（元） 0．58 0．58 0．60
（二）东方软件有限公司
东方软件有限公司（前身是宝钢东软信息产业公司，成立于1996年2月，1999年12月变更为现在名称），系由上海宝钢（集团）公司与东北大学软件中心及东方软件有限公司工会在原东北大学软件集团有限公司的基础上共同投资组建的。公司注册资本人民币56牞000万元，公司及控股子公司现有员工3400余名，2000年度销售收入达115420万元，利润总额18120万元，处于国内同行业前列。
东方软件有限公司拥有计算机软件国家工程研究中心、国家数字化医学影像设备工程技术研究中心两个国家级研究中心，是国家火炬软件产业基地，是我国首批确定的三个计算机应用博士点实验室之一，是辽宁省计算机软件工程技术中心、沈阳市软件中试基地。
四、交易假设前景和原则
（一）交易假设前提
本报告就本次交易发表意见，是建立在下列假设的前提下
1、东大阿派、东大阿派关联企业内部基本制度、管理层无重大变化；
2、东大阿派、东大阿派关联企业目前执行的税赋无重大变化；
3、东大阿派、东大阿派关联企业所在地社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
5、社会政治形势稳定；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）交易原则
1、“依照评估结果，自愿、协商一致”的原则；
2、遵守有关法律、法规规定的原则；
3、与东大阿派整体发展战略相适应，并有利于各利益主体的原则。
五、交易情况
（一）本次交易的标的
本次交易的标的为东方软件依法所有的专有技术成果：移动通信增值业务系统技术
移动通信增值业务系统技术是东方软件面向电信增值业务发展的需要开发的系统技术，它提供了服务支撑平台、服务应用及与短信中心、计费系统、呼叫中心（CallCenter）间的接口；能够全面结合电信运营商服务运营模式，实现了数据高度共享，并与整体服务流程整合。该系统主要由PushServerV1．0、短消息网关（SMG）V1．0、基于WML的中文搜索引擎OpenSearchV1．0以及增值业务服务器和增值业务应用等模块组成。该项技术是东大阿派所开发的面向移动的信息通信的支持平台和应用系统中的关键技术之一。
根据东大阿派对该移动通信增值业务系统技术应用前景的市场预测，该系统技术未来三年的收益预测如下：
项目 2001年 2002年 2003年
主营业务收入（万元） 1600 2240 3600
利润（万元） 779 1214 2139
净利润（万元） 662 1032 1818
（二）本次交易背景
根据1999年公司增发新股招股意向书中的披露，所筹集资金的一部分将投向可复用关键技术软件平台和软件应用系统的开发等多个软件平台技术和应用系统，其中包含有面向电信领域的移动通信的支持平台和应用系统开发，期望通过应用新技术针对自己的客户群增加新的增值性产品服务，提高公司的竞争能力，以扩大企业收益。目前，东大阿派的第一大股东东方软件公司已率先自主成功开发了移动通信增值业务系统技术，鉴于东大阿派已经构建了面向移动通信领域的整体解决方案，具有较强的市场竞争能力，东方软件准备将该项技术交由东大阿派使用并销售。而电信领域是东大阿尔重点发展的行业，为进一步提升公司在电信领域的竞争能力，完善公司的整体解决方案，同时该项技术是东大阿派募集资金准备投资开发的一项关键技术，因此东大阿派拟通过收购该项技术的方式实现在电信领域的业务发展计划，为公司创造更大的价值。
（三）交易价格
根据沈阳中沈资产评估有限责任公司中沈评报字犤2001犦016号《东方软件有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告书》评估，移动通信增值业务系统技术评估值为1544万元。双方依据评估结果确定交易价格为1544万元。
（四）收购资金来源
本次收购资金来源于1999年东大阿派增发新股所募集资金。
六、本次交易的必要性与可行性
（一）必要性
1、缩短研发时间，降低研发风险
通过收购东方软件现有成熟的移动通信增值业务系统技术，有利于东大阿派缩短研发时间，降低研发风险，加快进入市场的进程。
2、符合公司技术开发计划和业务发展战略，形成新的利润增长点
本次交易符合公司技术开发计划和业务发展战略，使公司在移动通信领域形成有竞争能力的产品和系统解决方案，增强公司快速构建解决方案的能力以及系统的完整性和功能先进性，提高公司的竞争能力，形成新的利润增长点，使东大阿派保持高速成长的速度，实现公司价值最大化。
（二）可行性
1、交易双方已签署了《技术转让合同书》，具有法律效力；
2、沈阳中沈资产评估有限责任公司出具了中沈评报字犤2001犦第016号《东方软件有限公司拟转让无须资产项目资产评估报告书》；
3、东大阿派二届八次董事会通过决议。
七、独立财务顾问意见
本财务顾问根据本次交易双方及相关中介机构提供的相关资料，进行了审慎的独立研究。在此基础上，本财务顾问认为：本次收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格是在专业机构评估基础上由双方依照规范的程序协商确定的，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
1、本次交易将有利于东大阿派缩短研发时间，降低开发风险，增强公司快速构建系统解决方案的能力。
2、本次交易符合公司技术开发计划和业务发展战略，形成公司新的利润增长点，使东大阿派保持高速成长的速度，实现公司价值最大化。
3、本次交易有利于消除技术领域潜在的竞争，提高公司在该领域的经营竞争力。
八、提请本报告使用人注意的问题
1、本次交易涉及的资产为无形资产，关于该无形资产的评估是按照收益现值法作出，本次交易价格是基于评估结果和其他因素作出，但本公司并未对沈阳中沈资产评估有限责任公司所采用的评估参数是否适当，以及评估结果的准确性作出判断；
2、高科技企业面临市场竞争不断激烈的现实，因此，今后东大阿派仍将面临较大的市场压力；
3、我国宏观经济政策和调控措施的变化，主要是财政政策和货币政策的变化，会在不同程度上影响东大阿派的税赋水平和融资成本，进而影响其盈利水平和发展速度；
4、本次收购需通过必须的法律程序方可生效；
5、我国证券市场目前正处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待改善，股票价格波动幅度较大，偏离投资价值的状况也在所难免。投资东大阿派的收益与风险并存，广大投资者必须认清这种风险与收益的关系。
九、备查文件
1、东大阿派与东方软件签定的《技术转让合同书》；
2、沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的中沈评报字[2001]第016号《东方软件有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告书》；
3、东大阿派二届八次董事会决议。
备查地点：
沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园
公司董事会办公室
联系人：徐庆荣
北京清华紫光投资顾问有限责任公司
2001年3月30日
