江苏凤凰置业投资股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年一月二日
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 1 月 2 日 14：30，会期半天
现场会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2024 年 1 月 2 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 2 日的 9:15-
15:00。
股权登记日：2024 年 12 月 27 日（星期三）
现场会议日程：
1、参会人员签到，股东进行登记（14:00—14:30）
2、主持人宣布会议开始（14:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
5、会议审议事项
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
累计投票议案
2.00 关于选举第九届董事会非独立董事的议案
2.01 王译萱
2.02 张淼磊
2.03 白云涛
2.04 赵留荣
3.00 关于选举第九届董事会独立董事的议案
3.01 刘静
3.02 陆金龙
3.03 尹东明
4.00 关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
4.01 陈益民
4.02 潘巍
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、进行计票和监票，统计现场表决结果
8、宣读本次股东大会现场表决结果
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、宣布现场会议休会，等待网络投票结果
11、统计现场及网络合并表决结果
12、宣读本次股东大会决议
13、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
14、签署本次股东大会会议决议和会议记录
15、会议结束
议案一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会于 2023 年发布了《上市公司独立董事管理办法》等监管文件，上海证券交易所于 2023 年修订了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对上市公司独立董事工作要求进行了修订。
公司本次对《独立董事工作制度》进行修订，主要是依据新的监管规则对相关内容进行相应修订。修订后的《独立董事工作制度》生效后，原《独立董事工
作制度》相应废止。公司已于 2023 年 10 月 26 日召开的第八届董事会第二十七
次会议审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。
修订明细及修订后的《独立董事工作制度》见附件。
以上议案，请予审议。
附件一：《独立董事工作制度》修订明细
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》及其他有关规定，为落实独立董事制度改革相关要求，公司根据最新监管要求并结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，现就修订的主要内容说明如下：
1、总则
（1）根据法律法规的修订情况，对上位法名称及简称、中国证券监督管理委员会的简称的作出修订。
（2）根据《独董管理办法》规定，修订独立董事的定义。
（3）增加独立董事应当遵守上位法规及规则范围。
（4）明确独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
2、独立董事的任职资格
根据《独董管理办法》、《规范运作》规定，修改以下内容：
（1）担任公司独立董事应当具备的基本条件。
（2）独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事；
（3）新增及修改不得担任公司独立董事人员的情形。
3、独立董事的提名、选举和更换
（1）新增投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（2）修改提名人对被提名人进行了解情况的范围。
（3）修改、梳理独立董事选举、辞职、被解除职务的流程。
4、独立董事职责与履职方式
（1）修改独立董事的职权范围以及特别职权。
（2）明确独立董事出席董事会的流程以及与公司的沟通机制。
（3）明确独立董事事前认可审议通过后方可提交董事会审议的事项范围。
（4）设置独立董事专门会议制度、明确讨论的事项范围，会议召集、召开的方式以及会议表决、独立董事发表意见的要求，会议记录等。
5、公司为独立董事提供必要的条件
（1）明确向独立董事发出董事会会议通知的规则，独立董事对召开会议的资料有权提出异议，要求延期召开会议或延期审议有关事项。
（2）明确公司应向独立董事提供的条件。
6、文字及技术修改
因增加条款，对部分条款的序号相应顺延调整；文字修订等。
附件二：
江苏凤凰置业投资股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，并确保有足
够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会应当在审议同意拟聘任独立董事的议案后、在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有被提名人
的有关材料报送上交所。
上交所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司董事会在股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第六条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务
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