证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—019
江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二Ｏ一Ｏ年三月I
公司声明
本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该
重大资产重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。1
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，现更名为江苏
凤凰置业投资股份有限公司
重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本次交易 指 上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产之行为
重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持
凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产
与置出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的
审计评估值为准
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月
30日经审计及评估确认的全部资产及负债和
3,000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华
玻璃的全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃
总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上
市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公
开发行股票的价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价5.06元／股），最终凤凰置业
100％股权进入上市公司
审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元2
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况。
（一）本次重组的实施过程
1、2008年12月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公
开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股
票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关
于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股
票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集
团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等
议案。
2、2008年12月24日，上市公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等议案。
3、2009年2月27日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕
117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰
集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
4、2009年7月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第3
14次工作会议审核，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方
案获得有条件通过。
5、2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰
集团发行183,320,634股股份购买相关资产。
2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公
司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
（二）本次重大资产重组的实施情况
1、耀华玻璃的资产置出情况
（1）关于置出资产移交协议
2009年12月28日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集团
（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），
各方就耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
①置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华玻璃
原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出
具的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜审字
（2009）第01438号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产的交
割。
②交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009年12月28日，交割
审计基准日为2009年9月30日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内置出资
产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。
③交割手续和法律状态
Ⅰ.协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产
交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华
集团对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。4
Ⅱ.协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕
（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由
耀华集团实际控制。
Ⅲ.协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出
资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应
向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分3000万元已由凤凰集团按耀华集团
要求的方式完成支付。
Ⅳ.各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司
的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变
更登记至耀华集团名下。
Ⅴ.各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产
和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
④债权债务转移
Ⅰ.耀华玻璃已就交割日后的债权移转事宜通知了截至交割日耀华玻璃的全
部债务人。耀华玻璃应于交割日后向拟继续对其履行相关义务的债务方履行关于
债权移转的通知或说明义务并不得接受有关债务人履行的义务。
Ⅱ.耀华集团确认，耀华集团或其指定的第三方已与耀华玻璃在交割日前有
效的全部银行债务对应的债权人签署相关耀华玻璃债务或对外担保责任转移的
书面协议。
Ⅲ.耀华集团确认，对于除银行债务外耀华玻璃在交割日有效的其他债务，
耀华集团已取得绝大部分债权人关于同意该等债务由耀华玻璃转移至耀华集团
的书面确认函。对于未取得书面确认函的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和
处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。
Ⅳ.各方确认，对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃
不再承担任何清偿责任。
Ⅴ.就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税
务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或
违反税收法规的情况。
⑤人员接收5
Ⅰ.各方同意并确认，与置出资产相关的耀华玻璃员工均由耀华集团接收并
按现行管理方式继续负责妥善安置。自交割日起，即视为置出人员不再与耀华玻
璃保留人事关系，而开始与耀华集团正式建立劳动关系。
Ⅱ.置出人员已参加了医疗、养老、失业、工伤等各项社会保险和住房公积
金，对于欠缴的“五险一金”已全部由耀华集团承担。自交割日起，与置出人员
“五险一金”有关的任何责任均由耀华集团承担，与耀华玻璃无关。
（2）关于耀华玻璃下属企业的股东变更情况
耀华玻璃原下属全资、控股和参股公司和企业为耀华玻璃工业园有限责任公
司（以下简称“耀华工业园”）、沈阳耀华玻璃有限责任公司、秦皇岛耀华船业
有限公司、秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司、秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责
任公司、北京耀华康业科技发展有限公司、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂、秦皇岛耀华
兴业镀膜有限公司、冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水江耀华”）、
耀华科达新材料公司、华夏世纪创业投资有限公司以及秦皇岛耀华工业技术玻璃
有限公司。
截至本报告书签署日，耀华玻璃对上述企业持有的出资均已全部转由耀华集
团持有。
（3）关于耀华玻璃国有土地使用权和房屋所有权的过户情况
①耀华玻璃原拥有两处房产，分别位于秦皇岛市友谊路153号和西港路62
号。该等房屋的所有权证因该等房屋对应的国有土地使用权（耀华集团为原权利
人）于
