600715 沪市 文投控股

 证券代码：600715              证券简称：文投控股              编号：2023-018
            文投控股股份有限公司

 关于 2023 年度向关联方申请借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2022 年年度股东大会
审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总计不超过人民币 20 亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过年化 9%。在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件；

    公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易情况见“六、历史关联交易”；

    本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为确保公司业务良性发展，公司拟于 2022 年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总计不超过人民币 20 亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过年化9%。在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件。

  本次交易构成关联交易。


  二、关联方介绍

  1.关联方基本情况

  公司名称：北京文资控股有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91110108306570997K

  住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室

  法定代表人：王森

  注册资本：121,000 万元

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

  财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，文资控股总资产 72.86 亿元，净资产
17.55 亿元。2021 年度，文资控股实现营业收入 7.76 亿元，实现净利润-7.49亿元。

  2.关联方关系介绍

  文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森同时担任文资控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，文资控股为公司关联法人。

  三、关联交易的定价政策

  本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、关联交易的审议程序

    本次交易事项已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关审议和表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

  综上所述，我们同意本次《关于 2023 年度向关联方申请借款暨关联交易的
议案》。

  五、关联交易对公司的影响

  本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

  六、历史关联交易

  公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：

  2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟于2021年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司申请总余额不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。本次借款利率为不超过年化9%。上述期间内，在公司总借款余额内，公司可视实际资金需求随借随还。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。

  2022年10月19日，公司召开十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次关联借款的金额为不超过人民币5.25亿元，借款期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%，借款金额及利率未超过公司2021年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。

  截至目前，公司实际向文资控股申请借款的余额为 9.55 亿元。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

                                      文投控股股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 29 日