证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2022-064
文投控股股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年 4 月 26 日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开十
届董事会第三次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案之日起一年内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总余额不超过人民币 20 亿元借款，借款利率
不超过年化 9%。2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过上
述议案。
公司拟向控股股东文资控股申请不超过人民币 5.25 亿元借款（实际借款
金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2 亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次借款的期限为 1 年，借款利率为不超过年化 4.5%；
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易情况见“七、历史关联交易”。
一、关联交易概述
2022 年 4 月 26 日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于向控
股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案之日起一年内，向控股股东文资控股申请总余额不超过人民币 20 亿元借款，借款利率不
超过年化 9%。2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过上述
议案。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东文资控股申请不超过人民币 5.25 亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2 亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。
本次关联借款的金额为不超过人民币 5.25 亿元，借款期限为 1 年，借款利
率为不超过年化 4.5%，借款金额及利率未超过公司 2021 年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。
二、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：北京文资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108306570997K
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室
注册资本：121,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，文资控股总资产 72.86 亿元，净资产
17.55 亿元。2021 年度，文资控股实现营业收入 7.76 亿元，实现净利润-7.49
亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，文资控股总资产 81.41 亿元,净资产 15.86 亿元。
2022 年 1 至 6 月，文资控股实现营业收入 3.89 亿元，实现净利润-1.68 亿元。
2．关联方关系介绍
北京文资控股有限公司为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森先生同时担任北京文资控股有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股有限公司为公司关联
法人。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、市场利率水平以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，由于本次借款附有部分财产抵押、质押安排，本次股东借款利率水平较前次借款出现大幅下降，显著低于市场、行业同期融资利率水平，且公司提供抵质押物账面价值与本次借款金额相当，抵质押率处于较低水平，因此具备公允性和合理性。
四、关联交易保证措施
公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2 亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。抵质押物基本情况如下：
1.南京六合区金牛湖街道部分土地使用权
地块编号：2019G21（ABC 商业）
权利人：北文投文化投资南京有限公司
坐落：六合区金牛湖街道金江公路西侧 1、2、3 地块
权利类型：国有建设用地使用权
用途：商服用地
面积：129,465.76 平方米
2019 年，北文投文化投资南京有限公司以人民币 3.3 亿元竞得南京市规划
和自然资源局 2019G21 号地块的国有土地使用权。
2.北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110111MA01AD8A0A
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 333
注册资本：100100 万元
经营范围：项目投资；投资管理。
2018 年，公司作为有限合伙人认购北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）（以下简称“圣泉投资中心”）的合伙份额，共实缴 2 亿元，占比 19.98%。圣泉投资中心设立目的为专项投资于北京基金小镇胜泉湖有限公司，用于开发建设北
京基金小镇核心区。截至 2022 年 6 月 30 日，圣泉投资中心总资产 123,963.98
万元，净资产 122,477.22 万元（未经审计）。
五、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司十届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次公司拟向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币5.25亿元关联借款事项系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，确保业务健康平稳发展；本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。综上所述，我们同意本次《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、市场利率水平以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
七、历史关联交易
公司过去 12 个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：
2022 年 4 月 26 日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于
向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司自股东大会审议通过该议案
之日起一年内，向控股股东文资控股申请总余额不超过人民币 20 亿元借款，
借款利率不超过年化 9%。2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大
会，审议通过上述议案。
截至目前，公司实际向文资控股借款余额为 4.30 亿元（不包含本次借
款）。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2022 年 10 月 20 日
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