青海金瑞矿业发展股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范青海金瑞矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司的资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用：是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用：是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，公司在与关联方之间发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司
关联方的名称或姓名，制成详细清单，并交由财务部在支付资金时核查对照。
公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书提供关联方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表。董事会秘书或证券事务代表核实后应及时修改关联方清单，并交由财务部备案。
第六条公司与关联方发生的关联交易须严格执行《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。公司与关联方之间因采购、销售、相互提供劳务等实施与生产经营相关的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司与关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用，不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）为关联方违规提供借款担保；
（六）代关联方偿还债务；
（七）中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司应严格控制对关联方提供担保，对外担保须严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理办法》的相关规定执行。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及所属子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》及《公司章程》有关规定勤勉尽责的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司财务部为公司与关联方资金往来的归口管理部门，负责核算、统计公司与关联方之间的资金往来，做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改
工作。
第十二条公司独立董事、监事会和内审部对关联方资金往来情况负有监督职责。
第十三条公司独立董事、监事会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十四条内审部应定期对公司及子公司进行检查，核查与关联方非经营性资金往来的情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。公司与关联方开展采购、销售等经营性关联交易，须签订有真实交易背景的经济合同，防止发生非经营性资金占用。
第十六条 财务部在办理公司与关联方之间关联交易的资金支付事宜时，应严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序。
第十七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计并出具专项说明，公司在披露年度报告时应就此专项说明做出公告。
第十八条若发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管部门报备，并通过法律诉讼等方式保护公司及全体股东的合法权益。
第十九条若发生关联方占用资金情形的，公司董事会应采取有效措施要求关联方及时清偿，必要时可以采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
第二十条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。不能以现金清偿的，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被占用的资金。公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第二十一条关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应承担相应责任，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。
第二十三条 公司或所属子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。
第二十四条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第二十五条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
查看PDF原文
