南京医药股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月13日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2019年3月28日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事7人，董事周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议，董事RichardJosephAnthonyGorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2018年年度报告》及其摘要；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过公司2018年度董事会工作报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2018年度内部控制评价报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、审议通过公司2018年度内部控制审计报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、审议通过公司2018年度财务决算报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司2019年度财务预算报告；
7、审议通过公司2018年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司2018年度经审计的合并报表年初未分配利润为595,670,324.29元，加上本年归属于上市公司股东净利润264,293,782.66元，减去本年已分配现金利润93,745,011.96元，减去提取法定盈余公积21,447,237.47元，年末合并报表可供股东分配利润744,771,857.52元。
公司2018年度经审计的母公司净利润为214,472,374.65元，提取法定盈余公积金21,447,237.47元，减去当期已分配利润93,745,011.96元，加上以前年度未分配利润354,260,941.28元，当年可供股东分配利润453,541,066.50元。
董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以2018年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
同意8票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》中所作出的承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2018年度利润分配预案。
8、审议通过关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-016之《南京医药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
9、审议通过公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案；
关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-017之《南京医药股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
（4）、2018年度公司与南京中山制药有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额为1,002.74万元，超出2017年年度股东大会授权金额2.74万元；与金陵药业股份有限公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为34,524.32万元，超出2017年年度股东大会授权金额9,524.32万元；公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易的议案》未对上述超额部分进行预计，但2018年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额2.74万元，超出销售商品或提供劳务金额9,524.32万元提交公司董事会、股东大会审议。
11、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-018之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币122,700万元的总担保额度。
（2）、2019年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2019年度财务及内部控制审计费用总额。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-019之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计
同意续聘该所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。
关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。
同意7票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-020之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》）。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。
14、审议通过关于公司开展票据池业务的议案；
同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-021之《南京医药股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。
15、审议通过关于公司发行中期票据的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和
至上述授权事项办理完毕之日止。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-022之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）
16、审议通过关于增补第八届董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员的议案；
同意增补周建军先生为公司第八届董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员。
同意8票、反对0票、弃权0票
上述第1、2、5、6、7、10、11、12、13、14、15项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司第八届董事会2018年度独立董事述职报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.ss
