南京医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
收购人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
一致行动人：南京医药集团有限责任公司
住所：南京市秦淮区中山东路486号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：二〇一八年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有的权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有南京医药的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2018年第一次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
释义......5
第一节 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人及一致行动人基本情况......7
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况......8
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明......10
四、收购人及一致行动人最近五年内违法违规的情况......11
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的情况......11
六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况......12七、收购人及一致行动人之间的关系.....................................................................................13
第二节 收购决定及收购目的......14
一、收购人本次收购的目的......14
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置拥有权益股份的计划......14
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间......14
第三节 收购方式......17
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......17
二、本次收购相关的协议主要内容......17
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况......20
四、本次收购已经履行的批准程序......20
第四节 资金来源......22
一、收购资金总额......22
二、收购资金来源声明......22
三、资金支付方式......22
第五节 后续计划......23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......23
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......23
四、对公司章程条款进行修改的计划......23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......23
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第六节 对上市公司的影响分析......25
一、对上市公司独立性的影响......25
二、对上市公司同业竞争的影响......25
三、关联交易情况......25
第七节 与上市公司之间的重大交易......29
一、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易......29二、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.....................................................................................................................29
三、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排......29四、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排......29第八节前6个月买卖上市公司股份的情况......30 一、收购人及一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况......30二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员 的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......30第九节 收购人的财务资料......31一、收购人最近三年财务数据报表.........................................................................................31
二、一致行动人最近三年财务报表......35
第十节 其他重大事项......38
一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形......38
二、其他事项......38
收购人声明......39
一致行动人声明......40
财务顾问声明......41
律师声明......42
第十一节 备查文件......45
一、备查文件目录......45
二、备置地点......45
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
南京医药/上市公司/公指 南京医药股份有限公司
司
新工集团/收购人 指 南京新工投资集团有限责任公司，医药产业集团的控股股东
南药集团/一致行动人指 南京医药集团有限责任公司，南京医药的控股股东
医药产业集团 指 南京医药产业（集团）有限责任公司，南药集团的控股股东
本次非公开发行、本次指 本次南京医药以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币
发行、本次收购 普通股股票（A股）的行为
AllianceHealthcare 指 AllianceHealthcareAsiaPacificLimited（一家依据香港法律注
册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者
长城资管 指 中国长城资产管理公司
东方三山 指 东方三山资本管理有限公司
云泰丰 指 南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）
国禹健康 指 上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）
紫金医药 指 南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
轻纺产业集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司，新工集团的全资子公司
纺织产业集团 指 南京纺织产业（集团）有限公司，轻纺产业集团的全资子公
司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
本报告、本报告书 指 《南京医药股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行对象新工集团、AllianceHealthcare、金融信7
《股份认购协议》 指 号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云
泰丰及国禹健康与南京医药股份有限公司于2016年4月22日
分别签署的《股份认购协议》
商务部 指 中华人民共和国商务部
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上
市公司收购报告书（2014年修订）》
元 指 人民币元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 南京新工投资集团有限责任公司
