证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2023-006
苏美达股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为更加积极融入长三角一体化战略，促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）的日常经营管理权委托公司管理。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为更加积极融入长三角一体化战略，促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司控股股东国机集团拟将其控股子公司中国浦发的日常经营管理权委托公司管理。本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联方，公司受托管理资产构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988 年 5 月 21 日
统一社会信用代码：911100001000080343
注册资本：2,600,000 万元人民币
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 36,441,119 38,306,043
净资产 7,251,965 12,910,913
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 37,054,527 26,033,526
净利润 295,579 414,378
关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：中国浦发机械工业股份有限公司
类别：公司受托管理关联方资产
（二）交易标的基本信息
公司名称：中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：楼江宁
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：1992 年 9 月 22 日
注册资本：22,139.4657 万元人民币
住所：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 681,008 661,729
净资产 251,076 245,106
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 279,158 193,084
净利润 -8,882 -6,287
主要股东情况：国机集团直接持有 54.15%股权。
权属状况：国机集团所持中国浦发股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，中国浦发不是失信被执行人。
四、关联交易的定价原则
公司签订托管协议事宜缺乏类似政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商
确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（委托方）：中国机械工业集团有限公司
乙方（受托方）：苏美达股份有限公司
（一）托管事项
国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理，由公司履行对中国浦发党建、生产经营等具体方面的管理职责。
（二）托管期限
托管期限为三年，自双方履行相应审批程序之日起开始计算。托管期限届满，经双方一致同意，可延长协议所述的托管期限。
（三）托管费用
国机集团按每年 10 万元的价格向公司支付托管费用。
六、关联交易对公司的影响
“十四五”期间，公司致力于统筹国际国内两个市场、两种资源，深度融入国内大循环。本次公司受托管理资产有利于公司进一步加强长三角区域建设，统筹资源、发挥各方优势，促进业务协同，加强渠道与业务布局。
本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。国机集团将中国浦发日常经营管理权委托公司管理，其他包括表决权在内的全部股东权利仍属于国机集团，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司仅对中国浦发进行日常经营管理并收取托管费，不享有对中国浦发的经营收益权，也不承担任何经营风险。
七、历史关联交易情况
（一）第一拖拉机股份有限公司向江苏苏美达集团有限公司参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资 55,816.89 万元，其中新增注册资本人民币 25,000 万元。公司放弃增资优先同比例认缴出资权，涉及的关联交易金额约为 3,036 万元，本次放弃权利的关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务。
（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有的国机资本控股有限公司 12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，苏美达
集团放弃优先购买权，涉及的关联交易金额约为 746 万元。
（三）国机集团拟以其持有的国机融资租赁有限公司 92.53%股权和国机商业保理有限公司 100%股权对国机资本控股有限公司增资，公司及子公司拟放弃本次优先购买权及增资优先认缴权，对应关联交易金额共计 41,187.44 万元。该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交股东大会审议。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
本次公司受托管理资产有利于加强公司业务协同，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2.董事会表决情况
公司于2023年3月17日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5 名非关联董事进行表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
公司受托管理资产事项有利于加强业务协同，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事均按规定回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次受托管理资产暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会审核意见
本次受托管理资产事项有利于统筹资源、发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公
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