苏美达股份有限公司信息披露事务管理制度
（经苏美达股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强苏美达股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工作，保
证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，结合《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市
规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息
披露管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当遵循公平原则，同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开的重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定
期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。
第二章 信息披露的一般规定及要求
第六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替报告、公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，
在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十条 内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第十三条 公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露管理制度。信息披露管
理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上交所网站披露。
第十四条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规
范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。
第十五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者上交所的要求，在第
一时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在
公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第二十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门
规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条 定期报告具体内容具体遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》等中国证监会和证券交易所规则。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》相关要求。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》相关要求的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十条 第二十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十一条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复
上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
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