苏美达股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏美达股份有限公司
股票简称：苏美达
股票代码：600710.SH
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资本控股有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层
一致行动人名称：国机财务有限责任公司
一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
一致行动人名称：国机资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦11、12 层
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12层
一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司
一致行动人住所：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
通讯地址：郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司
一致行动人住所：常州市新北区黄河西路 898 号
通讯地址：常州市新北区黄河西路 898 号
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司
一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司
一致行动人住所：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
通讯地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国机械工业集团有限公司的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 37
第四节 收购方式...... 38
第五节 资金来源...... 46
第六节 免于发出要约的情况...... 47
第七节 后续计划...... 50
第八节 对上市公司影响的分析...... 52
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 56
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 57
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 75
第十二节 其他重大事项...... 126
第十三节 备查文件...... 137
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 指 《苏美达股份有限公司收购报告书》
上市公司、苏美达 指 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH）
国机集团、收购方、收 指 中国机械工业集团有限公司
购人、本公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
常林有限 指 国机重工集团常林有限公司
本次收购、本次权益变 指 国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机重工及常林有限持有
动、本次交易 的上市公司 9.34%和 1.53%的股权
《股份转让协议》 指 国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限
公司之股份转让协议书》
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司
国机精工 指 郑州国机精工发展有限公司
中国福马 指 中国福马机械集团有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院有限公司
中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人国机集团的基本情况
（一）基本情况
收购人名称 中国机械工业集团有限公司
法定代表人 张晓仑
注册地 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1988 年 5 月 21 日
营业期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,600,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;
经营范围 进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
邮政编码 100080
电话 010-82688913
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团 100%的股权。
国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权，直接及间接持有国机财务 100%的股权，直接及间接持有轴研科技 51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工 100.00%的股权，直接持有国机资产 100%的股权，直接持有中国福马 100%的股权，直接持有合肥研究院 100%的股权，直接及间接持有中国电研 52.59%的股权，直接及间接持有国机重工 100%的股权并通过国机重工持有常林有限 100%的股权。
截至本收购报告书签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大主业，业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球 100 多个国家和地区设有 300 余个驻外机构，业务遍及五大洲。
国机集团服务国家战略、服务国计民生，以振兴中国机械为己任，以建设世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。
国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高质量发展道路，着力打造战略资源整合平台、重大技术创新平台、产业投资平台、国际化发展平台“四大平台”，协同发展五大主业，奋力建设具有全球竞争力的世界一流综合性装备工业集团。
2、收购人主要下属公司
截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：
注册资本/注 直接持股
序号 名称 成立日期 册资金 比例 主营业务
（万元）
国机重型装备集团股份 金属冶炼加工普
1 有限公司 2001-12-30 726,826.37 46.79% 通机械制造和销
售
农业机械、工程机
2 中国一拖集团有限公司 1997-5-6 302,374.96 87.90% 械及相关零配件
制造和销售
3 中国福马机械集团有限 198
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