证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2018-032
苏美达股份有限公司
收购资产关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
关联交易内容：公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏
美达集团”）将通过现金方式购买公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）旗下机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“中机六院”）100%股权，初步估计交易对价约为10亿元人民币，具体待评估结果出具后再确定。
国机集团为公司控股股东，苏美达集团为公司全资子公司，本次交易构
成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并提交国有资产管理委
员会审核，且尚未签署正式协议，存在不确定性。
过去12个月，经审议，公司与国机集团及其控制的企业发生关联交易金
额共计约1.05亿（日常关联交易除外），实际发生金额为0。
经公司申请，公司股票自2018年4月25日起复牌。
一、关联交易概述
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月18日起停牌。具体内容详见公司披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-031）。经与控股股东沟通确认，为填补公司在工程承包产业链条上的核心资质和技术环节，实现优质资源的整合，公司控股股东国机集团拟将旗下中机六院资产注入公司。公司全资子公司苏美达集团将通过现金方式购买控股股东国机集团旗下中机六院100%股权，初步估计交易对价约为10 亿元人民币，具体待评估结果出具后再确定。国机集团为公司控股股东，苏美达集团为公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
预计本次交易拟购买资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司年度经审计资产总额、净资产额的50%，拟购买资产2017 年度所产生的营业收入未达到公司2017 年度经审计营业收入的50%，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月，经公司董事审议通过，公司计划与国机集团及其控制的企业发生关联交易金额共计约1.05亿（日常关联交易除外），未达到公司净资产5%。
本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：中国机械工业集团有限公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：任洪斌
成立日期：1988 年5月21日
注册资本：2,600,000万元人民币
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
截至公告日，国机集团直接持有303,521,199股公司股票，占公司总股本的23.23%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：机械工业第六设计研究院有限公司
关联交易类别：购买资产
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州市中原区中原中路191号
法定代表人：黄国甫
成立日期：1991年10月7日
注册资本：16,000万元人民币
经营范围：国(境)内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理,国(境)外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口,对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、监理劳务人员,建筑智能化工程的设计与施工,机电设备安装工程的设计与施工,设备、材料购销；综合技术开发,转让,服务,产品开发,研发销售,工程文印制图；自有杂志的出版与发行,设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布广告。(凭有效许可证核定的范围和期限经营)
主营业务：工程设计和建筑装饰、建筑智能、建筑幕墙、轻型钢结构、风景园林、消防设施、环境工程、照明工程等专项资质范围内的所有工程咨询、设计、工程总承包、项目管理和工程监理业务。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
中机六院为国机集团全资子公司。
主要财务数据（2018 年3月30日数据未经审计，2017年12月31日数据经审
计）：
单位：万元
2018年3月30日 2017年12月31日
资产总额 137,709.59 127,611.48
负债总额 47,743.58 40,118.88
净资产总额 89,966.01 87,492.6
2018年1-3月 2017年1-12月
营业收入 38,245.34 124,623.18
净利润 2,473.41 10,941.00
公司不存在为中机六院担保、委托中机六院理财，以及中机六院占用公司资金等情况。
初步商定交易对价约为10亿元人民币，具体待评估结果出具后再确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中机六院目前拥有国家住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质，2个国家级、4个省级和3个市级科研平台，拥有近3,000余名员工，其中中国工程院院士1人、中国工程设计大师1人、英国皇家特许建筑设备注册工程师协会荣誉资深会员1人、享受政府特殊津贴专家24人、研究员级高级工程师108人、高级工程师544人、各类国家注册工程师884人次。六十余年来，中机六院完成了大中型项目20,000余项，主编、参编国家和行业标准、规范33项；荣获中国土木工程创新最高奖詹天佑奖2项、国家科技发明二等奖1项、国家科技进步及优秀工程设计金、银、铜奖25项、鲁班奖12项、各类省部级奖700余项；获得国家授权专利98项，其中发明专利16项；软件着作权登记90项。在信息智能化、绿色工业建筑、大型工厂和园区规划、企业生产流程再造、高难度结构、暖通空调、工业除尘、市政和环境工程等许多方面具有国内一流的工程技术。
本次购买中机六院资产将有利于公司发展，通过重组，公司获得了工程设计核心资质，填补了在工程承包产业链条上的短板。在此基础上，通过内部协同，有助于实现“乘数效应”，实现“1+1>2”。具体体现为：
1.有利于提升公司工程类业务核心竞争力。公司的工程承包业务在市场、商务、金融以及资源整合等方面有较强的竞争力，中机六院作为综合甲级工程技术公司,拥有一流的资质和技术平台，进入公司后，将和公司形成优势和能力互补，打造以技术为驱动的EPC+一体化产业链，显着增强公司工程类业务核心竞争力。2.有利于促进公司产业结构优化升级。工程承包业务是公司重点打造的战略性业务板块，是公司发展的“充电器”。中机六院的注入，将有力推动公司工程承包板块业务的发展，致力于打造公司新的支柱产业，优化产业结构，推动公司战略调整升级。
3. 有利于促进公司实业制造能力提档升级。中机六院在智能制造和数字工
厂方面具有行业领先的专业能力，而实业则是公司“贸工技金”战略的核心要素之一，中机六院的技术平台将有力促进和推动公司实业制造提档升级。
4. 有利于提升上市公司业绩。中机六院盈利能力突出,是国机集团的优质资
产。中机六院进入公司后,将进一步提升上市公司盈利水平、提高公司经营业绩。
5. 有利于带动中机六院自身发展。中机六院将利用公司平台,与公司所属现
有各板块进行客户、金融、技术等资源共享，同时，中机六院的技术和人才优势加上公司的体制机制优势，将进一步激发其内生活力和动力，有利于进一步增强中机六院实力，提升中机六院经营业绩和盈利能力，实现共赢发展。
本次关联交易构成同一控制下企业合并。若本次交易在2018年度完成，则
中机六院全年的经营成果将并入公司，对公司带来积极影响。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去1个月，公司计划与国机集团及其控制的企业发生关联交易金额共计约
1.05亿（日常关联交易除外），分别为：
2018年1月25日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司
苏美达集团9家控股子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电有
限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏苏美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司及其即将分立新设的2家子公司)将与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）实施股权投资，其中公司9家控股子公司合计出资9,000万元，投资完成后将持有16.59%的股权。具体请见公司于2018年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《与关联方共同投资的关联交易公告》（2018-007）。截至公告日，美达增资项目正在上海联合产权交易所挂牌，公司暂未出资。
公司将与国机资本香港有限公司、北京三联国际投资有限责任公司、中国机械设备工程股份有限公司或其所属子公司、江苏美达资产管理有限公司共同发起设立非金融类融资租赁公司。新设立公司注册资本为1,600万美元，其中公司将出资240万美元或等值的人民币，占股15%。具体请见公司于2018年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》（2018-014）。截至目前，该公司正在办理工商登记手续，公司暂未出资。
六、复牌安排
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月25日开市起复牌
