常林股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST常林
股票代码：600710
名称 住所及通讯地址
收购人 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
中国国机重工集团有限公司 北京市经济技术开发区地盛北
街1号
中国福马机械集团有限公司 北京市朝阳区安苑路20号世纪
兴源大厦
国机财务有限责任公司 北京市海淀区丹棱街3号
国机资产管理公司 北京市朝阳区朝阳门外大街19
一致行动 号华普国际大厦11、12层
人 国机精工有限公司 郑州市新材料产业园区科学大
道121号
国机资本控股有限公司 北京市海淀区丹棱街3号A座7
层816室
合肥通用机械研究院 安徽省合肥市长江西路888号
中国电器科学研究院有限公司 广州市海珠区新港西路204号三
栋
财务顾问：安信证券股份有限公司
收购报告书签署日期：二〇一六年十月
常林股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在常林股份拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经常林股份股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......7
第三节 收购目的和决议程序......41
第四节 收购方式......44
第五节 资金来源......64
第六节 本次收购的后续计划......65
第七节 本次收购对常林股份的影响......67
第八节 收购人与常林股份之间的重大交易......74
第九节 收购人前六个月买卖常林股份股份的情况......76
第十节 收购人最近三年财务信息......80
第十一节其他重大事项......149
第十二节 备查文件......150
收购人及其一致行动人声明......152
财务顾问声明......162
法律顾问声明......163
附表收购报告书......173
第一节 释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
国机集团、收购人 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司 指 常林股份有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
苏美达集团、标的公司 指 江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日2015年7月31日，常林股份经评
标的资产 指估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
置出资产 指 常林股份截至基准日2015年7月31日经评估
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
注入资产 指 常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
集团100.00%的股权
本次交易、本次重组、本指 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
本次收购、本次认购 指 至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集
团股权的等值部分进行置换，苏美达集团80%
股权作价经上述资产置换后的差额部分由常
林股份向国机集团发行股份购买。
审计评估基准日 指 2015年7月31日
报告期、最近三年及一期指 2013年、2014年、2015年和2016年1-5月
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
首次董事会 指 常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
常林股份有限公司收购报告书
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
《资产置换协议》 指 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协指 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
议》 指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
议》补充协议 指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
买资产协议之补充协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理100%股权转让的工商变更登记手续；（2）
交割 指 常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下
