常林股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST常林
股票代码：600710
名称 住所及通讯地址
收购人 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
北京市经济技术开发区地盛北
中国国机重工集团有限公司 街1号
北京市朝阳区安苑路20号世纪
中国福马机械集团有限公司 兴源大厦
国机财务有限责任公司 北京市海淀区丹棱街3号
北京市朝阳区朝阳门外大街19
国机资产管理公司
一致行动 号华普国际大厦11、12层
人 国机精工有限公司 荥阳市城关乡李克寨村
北京市海淀区丹棱街3号A座7
国机资本控股有限公司 层816室
合肥通用机械研究院 安徽省合肥市长江西路888号
广州市海珠区新港西路204号三
中国电器科学研究院有限公司 栋
签署日期：二〇一六年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在常林股份拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准、常林股份有限公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购经常林股份股东大会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
2
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......7
第三节收购目的和决议程序......42
第四节收购方式......45
第五节其他重大事项......60
收购人及其一致行动人声明......61
3
第一节 释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书摘要中具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司 指 常林股份有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团 指 团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日2015年7月31日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日2015年7月31日经评估
置出资产 指 的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准。
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指 集团100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
收购、本次收购、本次认 至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集
指
购 团股权的等值部分进行置换，苏美达集团80%
股权作价经上述资产置换后的差额部分由常
林股份向国机集团发行股份购买。
审计评估基准日 指 2015年7月31日
最近三年 指 2013年、2014年和2015年
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指 届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
4
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》及其补 限公司之资产置换协议》及《常林股份有限公
指
充协议 司与中国机械工业集团有限公司资产置换协
议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
《发行股份购买资产协指 购买资产协议》及《中国机械工业集团有限公
议》及其补充协议 司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《非公开发行股份之认 《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
指
购协议》 协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理100%股权转让的工商变更登记手续；（2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指 资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为。
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不
