证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2021-059
光明房地产集团股份有限公司
关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇
农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联合产权交易所协议转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币 1,462,817,435.87 元。
●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
●本次关联交易实施所需履行的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经公司董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入，优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。
●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成，预计将实现归属母公司的净利润约为人民币 1.7 亿元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明生态岛投资发展有限公司（下称“生态岛公司”、“受让方”）转让公司下属全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”）100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币 1,462,817,435.87 元，分为三部分：（1）小镇公司 100%股权通过上海联合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币
158,138,425.80 元；（2）截至审计评估基准日的相应股东借款人民币 1,159,017,015.73元；（3）审计评估基准日后至股权转让交易日前，提前归还银行贷款以解除上市公司相应担保责任而形成的相应股东借款人民币 145,661,994.34 元。受让方还需承担自审计评估基准日至股权交易日期间全部或有新增股东借款的全部本息。
截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内，除已提交公司股
东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以 2021
年 10 月 31 日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，目前审计、评估工作均已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 19 日出具了（信会师报字（2021）
第 ZA15820 号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表 2019 年度至 2021 年 10 月》，详见附件。
上海东洲资产评估有限公司 2021 年 11 月 19 日出具了（东洲评报字【2021】第 2101
号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于 2021 年 11 月 26 日签发了（备沪光明食品集团 202100029）
《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
3、经董事会、监事会审议通过。
（1）本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件、
电话通知的方式发出，会议于 2021 年 11 月 29 日 15:00 以通讯表决方式召开，应参加表
决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本公司第八届监事会第五十一次会议通知于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件、电
话通知的方式发出，会议于 2021 年 11 月 29 日 16:00 以通讯表决方式召开，应参加表决
监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经公司
董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1）出让方：
本公司。
2）受让方：
企业名称：光明生态岛投资发展有限公司
成立日期：2019 年 04 月 26 日
营业期限：2019 年 04 月 26 日至无固定期限
公司住所：上海市崇明区林风公路 451 号 2 幢
注册资本：63000 万元人民币
法定代表人：卓斌
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理，房地产开发，企业管理，物业管理，酒店管理，住房租赁，建筑材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务状况：生态岛公司主要从事相关园区项目建设、投资管理、企业管理等相关
业务。经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，生态岛公司总资产 1,257,533,118.38 元，净资
产-1,376,632,267.59 元，2020 年 1-12 月营业收入 409,635.58 元，净利润
-1,473,511,333.23 元。
主要股东：光明食品(集团)有限公司（下称“光明食品集团”）占 100%。
主要股东最近一年经审计主要财务指标如下：光明食品集团截止 2020 年 12 月 31 日，
总资产 296,115,306,524.23 元，净资产 104,481,055,708.04 元，2020 年 1-12 月营业收
入 155,747,922,349.16 元，净利润 2,656,512,576.47 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
注册住所：上海市崇明区林风公路 451 号 1 幢
法定代表人：刘赜
注册资本：10000 万人民币
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，农业休闲观光旅游，房地产信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流与策划，物业管理，品牌设计，包装设计，自有房屋租赁，酒店管理，停车场（库）经营管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），旅游咨询，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、花卉、苗木、玩具、服装服饰、鞋帽、化妆品、珠宝首饰、家用电器、酒店设备、食用农产品、通信器材、建材、针纺织品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；各类工程建设活动；房地产开发经营；出版物批发；出版物零售；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2018 年 05 月 22 日
经营期限：2018 年 05 月 22 日至 2048 年 05 月 21 日
2）本次关联交易实施前的主要股东：本公司占 100%的股权。
3）本次交易类别：协议转让。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
（1）企业历史沿革
1）成立情况
东平小镇公司成立于 2018 年 5 月 22 日，注册资本为 10000 万元整，由光明食品（集
团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇公司《章程》，股东的出资方式、出资额如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 光明食品集团上海崇明农场有限公司 5,000.00 50.00% 货币
2 光明食品（集团）有限公司 5,000.00 50.00% 货币
合 计 10,000.00
查看PDF原文
