光明房地产集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议材料
序号 材 料 目 录 页码
1 会议议程 2
2 会议须知 4
3 会议提案 6
关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农
提案一 6
场有限公司100%股权及债权暨关联交易的提案
二○二一年十二月十五日
会 议 议 程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2021年12月15日（周三）13:30
上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：沈宏泽 董事长
会议议程内容：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、宣读会议须知。
三、审议会议提案：
非累积投票提案
1、关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的提案
四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
五、推荐会议提案投票表决的计票人和监票人（其中两名股东代表和一名
监事）。
六、股东对审议事项进行现场投票表决。
七、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
八、宣布现场投票表决结果。
九、休会、等待网络投票表决结果。
十、宣布本次股东大会合并表决结果。
十一、宣布本次股东大会决议。
十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
十三、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名。
十四、大会结束。
会 议 须 知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的 合法权益，确保本 次股东大会能够依 法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次会议审议的提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
八、与本次大会提案一有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。
作出的决议为普通决议，应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。
十、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议一项提案，属于影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对该一项提案，表决时单独计票，单独计票结果将及时公开披露。本次大会所审议的提案一，为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√；
十一、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。
十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十三、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十四、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。
十五、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。
光明地产2021年第二次临时股东大会会议提案
光明房地产集团股份有限公司
关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
100%股权及债权暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联
合产权交易所协议转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限
公司100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币
1,462,817,435.87元。
●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司，受让方为光
明生态岛投资发展有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控
制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关
联交易。
●本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序:本次关联交
易已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。本次关联交易
在提交董事会审议前，独立董事已对本次关联交易进行了事前认可，同
意本次关联交易事项已提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事
项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事
项时，独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经本次大会审议通
过后，还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
●本次关联交易的目的和意义：本次交易符合上市公司在当前房地
产行业市场形势复杂变化下的经营策略，有利于公司当前快速回笼投入， 优化资产负债结构，为未来资源布局提供动力，有利于更好的实现企业
长期的合理平衡发展。
●本次关联交易对上市公司的影响：经初步测算，如本次交易完成， 预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元（上述数据未经审
计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）拟通过上海联合产权交易所协议转让方式，向关联方光明生态岛投资发展有限公司（下称“生态岛公司”、“受让方”）转让公司下属全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”）100%股权及相应股东借款，本次交易涉及合计金额为人民币
1,462,817,435.87元，分为三部分：（1）小镇公司100%股权通过上海联合产权交易所协议转让方式，股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币158,138,425.80元；（2）截至审计评估基准日的相应股东借款人民币
1,159,017,015.73元；（3）审计评估基准日后至股权转让交易日前，提前归还银行贷款以解除上市公司相应担保责任而形成的相应股东借款人民币
145,661,994.34元。受让方还需承担自审计评估基准日至股权交易日期间全部或有新增股东借款的全部本息。
截止至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易
尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限
公司，以2021年10月31日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，
目前审计、评估工作均已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月19日出具了（信会师
报字（2021）第ZA15820号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报告及财务报表2019年度至2021年10月》。
上海东洲资产评估有限公司2021年11月19日出具了（东洲评报字【2021】第2101号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小
镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于2021年11月26日签发了（备沪光明食品集
团202100029）《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序。
3、经董事会、监事会审议通过。
（1）本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日15:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏
泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的相关规定，会议合法有效。经董事会审议讨论，以记名投票方式审
议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农
场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对
0票，弃权0票。
（2）本公司第八届监事会第五十一次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年11月29日16:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄超主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经监事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。 本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事已对本次关联交易进行了
事前认可，同意本次关联交易事项已提交董事会审议；在董事会审议本
次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本
次关联交易事项时，独立董事已发表了独立
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