西安曲江文化旅游股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
耿琳 骆志松 史展莉
岳福云 臧博 杨涛
强力 汪方军 杜莉萍
西安曲江文化旅游股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行概要 ...... 5
三、本次发行的发行对象情况 ......11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 16
第二节发行前后相关情况对比 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节中介机构关于本次非公开发行的意见...... 21
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
第五节有关中介机构的声明 ...... 23
第六节备查文件 ...... 28
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司
公司章程 指 《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开
发行A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构/验资机构/发行人会计 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
师/希格玛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2019 年 6 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了延长
非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2021 年5 月24 日，发行人召开2020 年年度股东大会，审议通过了延长非公开
发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准
2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了曲江文旅本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），公司于 2020 年 10
月 28 日收到该批复并于 2020 年 10 月 29 日进行了公告。
（四）募集资金到账及验资情况
根据希格玛2021年10月14日出具的《验资报告》（希会验字(2021)0048号），
截至 2021 年 10 月 13 日止，中信证券指定的认购资金专用账户（开户行：中国
银行股份有限公司北京白家庄支行，账号：350645001218）已收到投资者缴付的认购资金总额 228,769,969.75 元（贰亿贰仟捌佰柒拾陆万玖仟玖佰陆拾玖元柒角伍分）。
截至 2021 年 10 月 14 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费及承销费后的上
述认购款的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据希格玛2021年10月15日出具的《验资报告》（希会验字(2021)0047号），
截至 2021 年 10 月 14 日止，本次募集资金总额为人民币 228,769,969.75 元，扣
除发行费用人民币 6,289,732.41 元（不含增值税），募集资金净额为人民币222,480,237.34 元，其中新增股本 39,648,175.00 元，增加资本公积 182,832,062.34元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 10 月 21 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 39,648,175 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 64,623,483 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2021 年 9 月 24 日。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.77 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于人民币 5.77 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 228,769,969.75 元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,289,732.41 元，募集资金净额为人民币 222,480,237.34 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.77 元/股，发行股数39,648,175 股，募集资金总额 228,769,969.75 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 北京锋尚世纪文化传媒股份有限 10,398,613 59,999,997.01 6
公司
2 李永杰 5,199,306 29,999,995.62 6
3 吕鹏 5,199,306 29,999,995.62 6
4 王平 4,332,755 24,999,996.35 6
5 俞元省 3,466,204 19,999,997.08 6
6 北京光影梦幻城市文化发展有限 3,466,204 19,999,997.08 6
公司
7 张有贤 2,079,722 11,999,995.94 6
8 财通基金管理有限公司 1,906,412 10,999,997.24 6
9 国泰君安证券股份有限公司 1,733,102 9,999,998.54 6
10 万志毅 1,000,000 5,770,000.00 6
11 朱蜀秦 866,551 4,999,999.27 6
合计 39,648,175 228,769,969.75 -
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份限售期另有法律规定或约定的，则从其规定或约定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 7 月 27 日报送
的《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“投资者名单”），共向 116 名投资者送达了《西安曲江
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