中信证券股份有限公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2695 号）核准，西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过 64,623,483 股新股。中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为曲江文旅本次 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即
2021 年 9 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.77元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.77元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 39,648,175 股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.77 元/股，发行股数39,648,175 股，募集资金总额 228,769,969.75 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 北京锋尚世纪文化传媒股份有限 10,398,613 59,999,997.01 6
公司
2 李永杰 5,199,306 29,999,995.62 6
3 吕鹏 5,199,306 29,999,995.62 6
4 王平 4,332,755 24,999,996.35 6
5 俞元省 3,466,204 19,999,997.08 6
6 北京光影梦幻城市文化发展有限 3,466,204 19,999,997.08 6
公司
7 张有贤 2,079,722 11,999,995.94 6
8 财通基金管理有限公司 1,906,412 10,999,997.24 6
9 国泰君安证券股份有限公司 1,733,102 9,999,998.54 6
10 万志毅 1,000,000 5,770,000.00 6
11 朱蜀秦 866,551 4,999,999.27 6
合计 39,648,175 228,769,969.75 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 228,769,969.75 元，扣除不含税发行费用人民币6,289,732.41 元，募集资金净额为人民币 222,480,237.34 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2019 年 6 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了公
司申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了
调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了延长
非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 6 月 18 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2021 年5 月24 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了延长非公开
发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准
2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了曲江文旅本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 10 月 23日，中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），公司于 2020 年 10
月 28 日收到该批复并于 2020 年 10 月 29 日进行了公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021年 7月 27日报送
的《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“投资者名单”），共向 116名投资者送达了《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次发行。投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基
金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、以及其他类型投资者 43家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后
至申购日（2021 年 9 月 28 日，T 日）9:00 前，收到李永杰、吕鹏、俞元省、张
有贤、朱蜀秦及北京光影梦幻城市文化发展有限公司共 6 名投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述 6名投资者送达了认购邀请文件。
截至 2021 年 9 月 28日 9:00，本次非公开发行共向 122 家投资者以电子邮件
或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20大股东（未剔除重复机构）
20家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 49家。
2021 年 9 月 28 日申购簿记结束后，发行人与主承销商协商确定启动追加认
购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 122家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方）20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6 家、其他类型投资
者 49 家，首轮追加认购的截止时间为 2021 年 10月 8 日下午 17:00。
2021 年 10 月 8 日首轮追加申购簿记结束后，发行人与主承销商协商确定启
动第二轮追加认购程序。在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 122 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《追加认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方）20 家、基金公司 28 家、证券公司 19 家、保险公司 6
家、其他类型投资者 49 家，第二轮追加认购的截止时间为 2021年 10 月 11 日下
午 17:00。
中信证券股份有限公司及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第三十一次会议、2020年第一次临时股东大会、第九届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）申购报价情况
1、首轮申购阶段
在北京国枫律师事务所全程见证下，2021 年 9 月 28 日 9:00-12:00，簿记中
心共收到 6 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
上述投资者具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 北京锋尚世纪文化传媒股份 5.77 6,000.00 是 是
有限公司
2 李永杰 5.77 3,000.00 是 是
3 王平 5.77 2,500.00 是 是
序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
（元/股） （万元
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