西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于 2020 年 5 月 5 日以传真和邮件方式发出。
3、会议于 2020 年 5 月 15 日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布《关于修改〈上市公司证
券发行管理办法〉的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司最新非公开发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
该议案需经公司股东大会审议通过。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
我们对照最新上市公司非公开发行 A 股股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。因此，我们对公司符合非公开发行股票条件的议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）逐项审议并全票通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已经公司第八届董事会
第二十次会议审议通过。根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的公司注册资本、发行对象、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调整，公司本次向特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”）的方案经调整后如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610 股的 30%，即 64,623,483 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
大唐芙蓉园夜游系列水舞光影
1 秀 17,142.00 17,142.00
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
4 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00
合计 48,141.92 48,141.92
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
经核查，我们认为：公司根据《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定并结合实际情况调整后的非公开发行股票方案中的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则及限售期等内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们同意本次非公开发行股票方案的调整事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
（三）审议并全票通过了《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
经核查，我们认为：公司修订的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
编制科学、合法合规，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况及行业发展方向，符合公司和全体股东的利益。预案（修订稿）的实施有利于推动公司业务发展，提升公司整体实力，因此我们对本次公司编制的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》同意将此议案提交股东大会审议。
（四）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的公告（编号：临 2020-025）。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）审议并全票通过了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》
杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于控股主体进一步细化避免同业竞争相关安排承诺函的公告（编号：临 2020-0
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