证券代码：600706 证券简称：曲江文旅
西安曲江文化旅游股份有限公司
（注册地址：西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦 7-8 层）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
1、西安曲江文化旅游股份有限公司（简称“曲江文旅”、“公司”及“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行 A 股股票方案予以修改，已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610 股的 30%，即 64,623,483 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 17,142.00 17,142.00
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
4 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00
合计 48,141.92 48,141.92
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
11、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概况...... 11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、募集资金投资项目的具体情况...... 16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
第四节本次发行相关风险的说明...... 26
一、募集资金投资项目实施风险...... 26
二、每股收益被摊薄的风险...... 26
三、经济周期波动产生的风险...... 26
四、安全事故风险...... 26
五、竞争风险...... 27
六、股票价格波动风险...... 27
七、发行风险...... 27
八、审批风险...... 27
九、新冠疫情风险...... 28
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策的制定...... 29
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 31
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划 ...... 32
第六节本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 38 三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺...... 40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行、本次非 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票
公开发行
本预案 指 西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日
公司、曲江文旅 指 西安曲江文化旅游股份有限公司
控股股东 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司
实际控制人、曲江 指 西安曲江新区管理委员会
管委会
公司章程 指 西安曲江文化旅游股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
监事会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
股东大会 指 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会
A 股 指 在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
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