西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2019年6月19日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2019年6月29日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长杨进女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并全票通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票条件。
该议案需经公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并全票通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，本次非公开发行股份总数不超过35,901,935股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 17,142.00 17,142.00
2 《梦回大唐》黄金版 15,000.00 15,000.00
3 御宴宫提升改造 11,999.92 11,999.92
4 补充流动资金及偿还银行贷款 4,000.00 4,000.00
合计 48,141.92 48,141.92
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经陕西省人民政府国有资产监督委员会审议批复、股东大会审议通过，且需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并全票通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司2019年非公开发行A股股票预案。
（四）审议并全票通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项的独立意见为：
1、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《2019年非公开发行A股股票的预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）有权国有资产监督管理部门核准；（3）中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）审议并全票通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告（编号:临2019-022）。
（六）审议并全票通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
公司独立董事对该议案的独立意见为：
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（编号:临2019-023），控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告（编号：临2019-028）。
（七）审议并全票通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
详细情况请参见公司关于设立募集资金专项账户的公告（编号:临2019-024）。
（八）审议并全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4．在股东大会决议范
