证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临 2011-07
长安信息产业(集团)股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2011 年 1
月 27 日在公司会议室召开（会议通知于 2011 年 1 月 21 日以电话、传真和送达
方式发出）。会议应到董事 7 人，实到 5 人，邓支农先生因公出差未能出席会议，
书面委托尹星先生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面委托独立
董事刘学尧先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审
议通过如下议案：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》
鉴于评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书并经
西安市人民政府国有资产监督管理委员会核准，因此，公司董事会在第六届董事
会第七次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案：
(一) 总体方案
本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发
行股份购买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司(以
下简称“华汉实业”)出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业的
债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产相
关的职工；同时，公司拟向特定对象西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称
“曲江文旅”)发行92,176,234股A股股票(最终以中国证监会核准的发行数量为准)，
由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司100%股权、
西安曲江国际酒店管理有限公司100%股权、西安唐艺坊文化传播有限公司100%
股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司100%股权、西安曲江国际旅行社有限公
司100%股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权、西安百仕通国际旅
行社有限公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕西友联
国际旅行社有限责任公司56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运
营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海
洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标(以
下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评
估报告为准)进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产以及债务重组互为条
件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审议通过或有权政府部
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门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买
资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避
表决本议案，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产重组的具体方案及其表决情况为：
(二) 重大资产出售
公司向华汉实业出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实业
的债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售资产
相关的职工。
根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日2010年12月31日的净资
产账面值为2,896.11万元，评估值为3,896.16万元。交易价格确定为3,896.16万元。
自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值的变动额作相
应调整。目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+(交割审计
基准日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值)。
对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于
在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已
向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期
或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责
任(包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息)等值的现金提存于长安信息。在
相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信
息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由长安信息向
华汉实业追偿。
截至本次董事会会议召开日，就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，
长安信息已取得海南光辉科技有限公司、北京国创恒元技术发展公司、香港正捷
国际投资有限公司、中生北方生物工程开发研究所、陕西长安信息置业投资有限
公司、马龙祥等6位其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的书面回复。就无
法取得联系的香港恒和国际有限公司、陕西探花岭农科发展有限公司等2位其他
股东，长安信息已于2010年11月18日在全国性报纸及香港地区报纸分别发出公
告。自公告刊登之日起的30日内，长安信息未收到相关股东的书面回复，即上述
股东已被视为同意股权转让并放弃优先购买权。就拟出售资产范围内的子公司股
权转让事项，若其他股东日后主张优先购买权，则由华汉实业负责协调解决，如
上述事项导致长安信息受到损失，则华汉实业负责赔偿长安信息因此导致的全部
损失。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
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(三) 发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1
元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有
的标的资产为对价全额认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票
交易均价，即9.93元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量为92,176,234股(最终以中国证监会核准的发行数量为
准)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产的交易价格
根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日2010年12月31日，拟购买资产的
评估价值为91,531万元。上述评估结果已经西安市国有资产监督管理委员会核准
确认。拟购买资产的交易价格确定为91,531万元。
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期及上市安排
曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。在
上述锁定期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)
上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟购买资产的盈利预测及补偿安排
根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字[2011]005号”《长
安信息产业(集团)股份有限公司拟重大资产重组向特定对象发行股份购买资产
涉及的西安曲江文化旅游(集团)有限公司标的资产价值的评估报告》，拟购买资
产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为人民币
5,597.36万、6,336.50万元、7,485.35万元。
拟购买资产本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如拟购
买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所
有者权益的净利润(以长安信息当年的标的资产专项审计报告中披露的、经具有
证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利数出具的专项审核意
见中的数字为准)没有达到人民币5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元，则
其差额部分由曲江文旅以如下方式补偿给长安信息：
(1) 在拟购买资产专项审核报告出具日(与长安信息该年度的年度审计报告
同时出具)起10个工作日内以现金方式一次性支付给长安信息；
(2) 如曲江文旅无法履行或无法足额履行当期现金补偿义务，则就差额部分
由曲江文旅以股份方式补偿给长安信息，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲
江文旅认购的股份总数92,176,234股。若当期标的资产经审核的累计净利润低于
承诺的预测净利润且曲江文旅无法履行或无法足额履行现金补偿义务，则长安信
息应在拟购买资产专项审核报告出具日后的10个工作日内召开董事会会议，计算
应回购的股份数量，并在董事会决议之日起的10个工作日内将曲江文旅持有该等
数量的长安信息股票划转至长安信息董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后，长安信息
有权以1元总价回购该部分股份并全部注销。应回购股份数量=(截止当期期末累
积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数—现金补偿金额)×认购股份
总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
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表决结果：5
