西安曲江文化旅游股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑
体育有限公司 55%股权的公告
重要内容提示：
● 公司拟与上海长臻信息技术中心（以下简称：长臻信息）、臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻征信息）、孚时投资管理（上海）有限公司（以下简称：孚时投资）及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。
根据正衡房地产资产评估有限公司（以下简称：正衡评估）出具的《资产评
估报告》，截至评估基准日（2020 年 5 月 31 日），无锡汇跑体育有限公司（以下简
称：无锡汇跑）100%股权的评估值为 12,694.13 万元。经交易各方协商确定，无锡汇跑 55%的股权作价为 6,875 万元。
根据《投资协议》的约定，公司以现金方式出资 1,250 万元认缴无锡汇跑新增注册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以现金方式出资5,625 万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计 500 万元注册资本（占无锡汇跑 45%股权）。本次交易完成后，公司将持有无锡汇跑 55%股权，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
● 针对本次交易，李长征、长臻信息、臻征信息（以下简称：业绩承诺方）
承诺，无锡汇跑 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年四个完整的财务年度期间
经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币 800 万元、900 万元、1200 万元、1600 万元，总额不低于人民币 4500 万元。若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。
● 本次交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
● 相关风险提示
估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形。
业绩承诺风险。由于无锡汇跑承诺业绩存在不可测因素，可能导致业绩承诺存在无法按期实现的风险。
商誉减值风险。本次交易完成后公司将会确认商誉，如无锡汇跑未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，可能导致公司存在计提商誉减值风险。
一、本次交易概述
为做大做强公司现有核心产业规模，探索和开拓新的产业领域，公司紧抓文旅融合的契机，积极实施战略投资并购，实现“文化+旅游+体育”的融合发展，公司拟与长臻信息、臻征信息、孚时投资及李长征签订《投资协议》。根据正衡评估出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第 298 号），截至评估基准日（2020
年 5 月 31 日），无锡汇跑 100%股权的评估值为 12,694.13 万元。经交易各方协商
确定，无锡汇跑 55%的股权作价为 6,875 万元。
根据《投资协议》约定的条款和条件，公司以现金方式出资 1,250 万元认缴无锡汇跑新增注册资本 1,111,111.11 元（即无锡汇跑增资后 10%股权），并以现金方式出资 5,625 万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计500 万元注册资本（占注册资本比例 45%）。
公司以增资及股权转让方式收购无锡汇跑 55%股权完成后，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
1、增资无锡汇跑交易基本情况
公司以现金方式出资 1,250 万元用于认缴无锡汇跑本次交易全部新增注册资本即 1,111,111.11 元，溢价出资款 11,388,888.89 元记入无锡汇跑资本公积金。上述增资完成后，无锡汇跑的注册资本由 10,000,000.00 元增加至 11,111,111.11元。
（1）增资前无锡汇跑股权结构
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
1 李长征 450.00 450.00 45.00
2 中奥汇跑 400.00 400.00 40.00
3 晨孚投资 150.00 150.00 15.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（2）增资后无锡汇跑股权结构
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 曲江文旅 1,111,111.11 10.00%
2 长臻信息 4,500,000.00 40.50%
3 臻征信息 4,000,000.00 36.00%
4 孚时投资 1,500,000.00 13.50%
合计 11,111,111.11 100.00%
（3）增资款用途
本次增资款将全部用于无锡汇跑的主营业务，具体如下：
序号 增资用途 使用明细 金额（万元）
拓展及培育新赛事、投资 开发 TNF100 越野赛；开发推广珊瑚
1 无锡马拉松公园 少儿越野赛；投资改造无锡马拉松 1,000.00
运动公园马拉松文化体验中心
2 补充流动资金 -- 250.00
合计 1250.00
2、以股权转让方式收购无锡汇跑 45%股权
为取得无锡汇跑的控制权，本次增资完成后，各方以正衡评估就无锡汇跑 100%股权于基准日出具的《资产评估报告》（正衡评报字［2020］第 298 号）确认的评估值为基础，协商确定标的股权的交易价格为 5,625 万元。
该金额系根据无锡汇跑 100%股权于交易基准日的评估值 12,500 万元计算。按
照标的股权定价 12,500 万元×10.5%，公司向长臻信息购买的标的股权的转让价款为 1,312.50 万元；按照标的股权定价 12,500 万元×26%，公司向臻征信息购买的标的股权的转让价款为 3,250 万元；按照标的股权定价 12,500 万元×8.5%，公司向孚时投资购买的标的股权的转让价款为：1,062.50 万元。
标的股权及转让对价的明细如下表所示：
转让方 受让方 转让出资（元） 股权转让比例 对价（元）
上海长臻信息技术中心 1,166,666.67 10.50% 13,125,000.00
臻征（上海）信息科技合 西安曲江文 2,888,888.89 26.00% 32,500,000.00
伙企业（有限合伙） 化旅游股份
孚时投资管理（上海）有 有限公司
限公司 944,444.44 8.50% 10,625,000.00
合计 5,000,000.00 45.00% 56,250,000.00
上述股权转让完成后，无锡汇跑的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（元） 持股比例
西安曲江文化旅游股份有限公司 6,111,111.11 55.00%
上海长臻信息技术中心 3,333,333.33 30.00%
臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙） 1,111,111.11 10.00%
孚时投资管理（上海）有限公司 555,555.55 5.00%
合计 11,111,111.11 100.00%
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：无锡汇跑体育有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：无锡市太湖新城金融二街 1 号第 7 层南侧
4、法定代表人：李长征
5、注册资本：1000 万人民币
6、经营范围：体育项目组织服务（不含高危体育项目）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统集成；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件、体育用品、文具用品、服装的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：体育经纪人服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、无锡汇跑核心业务情况
无锡汇跑是同时全案运营大型路跑赛事和越野跑赛事的运营公司。核心业务主要包括赛事运营、汇跑商旅、汇跑商城、商旅服务、商城、赛事技术服务等。
无锡汇跑成立于 2014 年 11 月，是专注于马拉松赛事承办及运营的专业公
司，并于 2018 年取得江苏省高新技术企业称号。无锡汇跑主办了众多国内知名体育赛事，其中包括无锡国际马拉松、西安国际马拉松、义乌国际马拉松、 TNF100越野跑系列赛等近 70 场赛事。无锡汇跑定位于参与型体育赛事综合服务商，致力于参与型体育赛事的开发及拓展，专注运营品牌赛事，努力打造自主 IP 赛事。
8、无锡汇跑主要财务数据
单位：万元
2020 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月
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