证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2021-067
债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014
债券简称：19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航控 01、
20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y3、20 航控 Y4、20 航控 Y5、
20 航控 Y6、21 航控 01、21 航控 02
中航工业产融控股股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员承诺本次非公开发行 A 股股票预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、公司2021 年第四次临时股东大会和公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，并已取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，尚需中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东航空工业集团。航空工业集团拟认购金额（即募集资金规模）为人民币 20 亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。航空工业集团将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议
决议公告日（2021 年 9 月 4 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 3.17 元/股，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为 630,914,826 股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为 20 亿元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行借款。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
6、本次非公开发行完成后，航空工业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，航空工业集团所认购股份的转让
将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。
7、公司本次向航空工业集团非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，独立董事亦需就该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联方亦需回避表决。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于 2021年 9 月 3 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，并已经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 13 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、基本信息...... 14
二、股权控制关系...... 14
三、航空工业集团主营业务发展情况...... 15
四、最近一年一期简要财务报表...... 15 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁
情况...... 15
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 16
七、本预案公告前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情况...... 16
八、认购资金来源...... 16
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
一、协议签署方...... 18
二、认购价格、认购数量...... 18
三、发行认购股份之登记和限售...... 19
四、协议生效条件...... 19
五、违约责任...... 20
六、协议的解除或终止...... 20
七、认购说明函...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次非公开发行募集资金用途...... 22
二、本次非公开发行的必要性分析...... 22
三、本次非公开发行的可行性分析...... 23
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况、股东结
构、高管人员和业务结构的变动情况...... 26 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 28 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形...... 29
五、本次非公开发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 29 六、公司负债结构是否合理，本次非公开发行是否大量增加负债（包括或有负
债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
七、本次非公开发行的相关风险说明...... 29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 32
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 32
二、公司未来三年股东回报规划...... 35
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 43 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补
措施的承诺...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 中航工业产融控股股份有限公司
上市公司、中航产融
本次发行/本次非公开发 指 中航工业产融控股股份有限公司本次以非公开发行的方式
行/本次非公开发行股票 向特定对象发行股票的行为
《公司章程》 指 《中航工业产融控股股份有限公司章程》
本预案 指 中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日（2021 年 9
月 4 日）
股东大会 指 中航工业产融控股股份有限公司股东大会
董事会 指 中航工业产融控股股份有限公司董事会
监事会 指 中航工业产融控股股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 中航工业产融控股股份有限公司的高级管理人员
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中航工业产融控股股份有限公司
股票简称：中航产融
股票代码：600705
法定代表人：姚江涛
注册资本：891,997.4627 万元
注册地址：黑龙江
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