中航资本控股股份有限公司
A 股限制性股票长期激励计划（草案）
中航资本控股股份有限公司
二○一九年十二月
目 录
一、释义......3
二、本长期激励计划的目的 ...... 4
三、本长期激励计划的管理机构 ...... 4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式...... 5
五、激励对象...... 5
六、限制性股票来源、总量及分配情况...... 7
七、限制性股票授予价格及其确定方法...... 8
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则...... 10
九、限制性股票的授予条件和解锁条件...... 12
十、限制性股票的授予程序及解锁程序...... 13
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 17
十二、特殊情形的处理 ...... 19
十三、限制性股票激励计划变更、终止...... 20
十四、回购注销的原则 ...... 22
十五、其他......23
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、中航 指 中航资本控股股份有限公司
资本
本长期激励计划/本 指 《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
激励计划 （草案）》
各期/每期/当期激励 指 公司按照《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期
计划 激励计划（草案）》制定的各期计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可
拥有自由流通的中航资本股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日 指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个、第三个周年日（遇
节假日顺延为其后的首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
中航资本股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航资本的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起计算。
本长期激励计划拟每 3 年（36 个月）实施 1 期，每期激励计划的有
效期为 6 年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
由于中航资本是处于成熟稳定期的上市公司，本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司拟定了《中航资本
控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过各期激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核， 并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议各期激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航资本回购的本公司股份或向激励对象定向发行的公司股份。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
（三）计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。
如国资监管政策调整，上述规定经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者。
1、每期激励计划(草案)摘要首次公告前 1 个交易日中航资本股票交易均价的 60%；
2、每期激励计划(草案)摘要首次公告前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日中航资本股票交易均价之一的 60%。
首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交
易日股票交易总额/首次公告日前 20 个交易日股票交易总量，60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价以此类推。
每期授予价格由董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航资本承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予登记日期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票
数量，n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n 为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）授予价格的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予登记日期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、配股、增发等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0 为调
整前的价格，n 为每股的资本
