证券代码：600705 股票简称：北亚集团 上市地：上海证券交易所
北亚实业（集团）股份有限公司
重大资产置换暨发行股份购买资产
报告书
（草案）
交易对方：中国航空工业集团公司
住 所：北京市朝阳区建国路 128 号
通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号
独立财务顾问
二〇一一年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书
重大事项提示
1、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组
北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购
买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定计算，中航投资 2010 年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相
应科目的比例均超过 50%，且中航投资 2010 年资产净额超过 5,000 万元。同时，
本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买
资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次重大资产重组构成关联交易
本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实
关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚
集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定
本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产
选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法
评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要
评估参数取值合理性的相关分析。
根据天健兴业以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日出具的天兴评报字（2011）
第 131 号《资产评估报告》，评估确认中航投资 100%的股权价值为 664,839.98
万元，该评估结果尚待国务院国资委备案。截至 2011 年 2 月 28 日置入资产母公
司报表所有者权益为 365,280.48 万元，相应评估增值率为 82.01%，截至 2011 年
2 月 28 日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为 371,078.24 万元，相应评
估增值率为 79.16%。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的，
置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请
投资者关注有关风险，审慎判断。
由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产
置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为本次交易实
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施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011 年、2012 年和 2013 年。如本次重组
完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工业盈利预测承诺数，则中航工业
应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后 30
日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集
团。
4、盈利预测风险
本公司编制的公司2011年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预
测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预
测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了
审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一
定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对
上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
5、发行价格和发行数量
公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个
交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和2011年度股权
分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为7.72元/股。本次重大资产
重组发行股数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股权分置改革中航
工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格，
预计发行股数为77,782.81万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。
本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至152,247.03万股。本次
发行后，中航工业将直接持有北亚集团77,782.81万股，占北亚集团总股本的
51.09%。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起36个月内不上市交
易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述36个月期限
届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民
币25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。
6、审批风险
本次重大资产组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委对
于置入资产和置出资产的评估备案、国务院国资委对于本次重大资产重组方案的
批准、临时股东大会的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核
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准中航工业免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易能否通过上述审
批程序存在不确定性。
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目 录
公司声明............................................................1
重大事项提示........................................................2
目 录..............................................................5
释 义..............................................................9
第一章 本次重组概述...............................................11
一、本次重组的背景和目的 .........................................11
二、本次重组基本情况 .............................................13
三、本次重组的决策过程和批准程序 .................................16
四、本次重组构成关联交易 .........................................16
五、本次重组构成重大资产重组 .....................................16
第二章 上市公司基本情况...........................................18
一、北亚集团基本情况简介 .........................................18
二、北亚集团设立及历次股本变动情况 ...............................19
三、公司目前的股本结构 ...........................................23
四、控股股东及实际控制人情况 .....................................24
五、公司破产重整情况 .............................................25
六、近三年公司重大资产重组情况 ...................................26
七、公司主营业务发展情况 .........................................26
八、公司近三年及一期主要财务数据 .................................27
第三章 交易对方情况...............................................28
一、中航工业基本情况 .............................................28
二、中航工业历史沿革 .............................................28
三、中航工业的股权结构图 .........................................29
四、中航工业下属企业情况 .........................................29
五、中航工业主营业务情况 .........................................32
六、交易对方与上市公司之间的关联关系 .............................33
七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 .........................33
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第四章 交易标的....................................................34
一、置出资产基本
