股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2023-033
物产中大集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易情况概况：2023 年 5 月 16 日，杭州中大君悦投资有限公司-君悦日
新17号私募证券投资基金(以下简称“君悦日新17号”)与河北沧州东塑集团股份有限公司(以下简称“东塑集团”)签署了《股份转让协议》，约定君悦日新17 号将通过协议转让的方式受让东塑集团所持有的上市公司沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“沧州明珠”)83,634,900 股股份，占沧州明珠总股本的5.00%。基金管理人杭州中大君悦投资有限公司为物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）控股孙公司，基金投资人包括物产中大的两家全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司、物产中大集团投资有限公司，及其他基金投资人。
● 标的名称：沧州明珠塑料股份有限公司。
● 交易金额：标的股份转让价款为 3.4374 亿元，其中物产中大（浙江）产
业投资有限公司拟出资1.45亿元、物产中大集团投资有限公司拟出资0.50亿元。
● 风险提示：本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易情况概述
（一）交易基本情况
2023 年 5 月 16 日，杭州中大君悦投资有限公司（以下简称“中大君悦”）
-君悦日新 17 号私募证券投资基金与河北沧州东塑集团股份有限公司签署了《股
份转让协议》，约定君悦日新 17 号将通过协议转让的方式受让东塑集团所持有的上市公司沧州明珠塑料股份有限公司 83,634,900 股股份，占沧州明珠总股本的 5.00%。标的股份转让价款为 3.4374 亿元，其中物产中大（浙江）产业投资有限公司拟出资 1.45 亿元、物产中大集团投资有限公司拟出资 0.50 亿元。
基金管理人杭州中大君悦投资有限公司为物产中大集团股份有限公司控股孙公司，基金投资人包括物产中大的两家全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司、物产中大集团投资有限公司，及其他基金投资人。
（二）本次交易的目的
通过投资君悦日新 17 号参与本次交易，是物产中大积极响应国家双碳战略、深化新能源领域的战略布局，同时物产中大也看好沧州明珠的发展战略规划和发展前景，充分认可沧州明珠的投资价值，未来将与沧州明珠持续探索在低碳减排等全新场景的多元合作模式。
（三）中大君悦持有沧州明珠股份比例的变化情况
本次交易前，中大君悦管理的其他私募证券投资基金持有沧州明珠5,840,000 股股份，占沧州明珠总股本的比例为 0.3491%。
本次交易后，君悦日新 17 号及中大君悦管理的其他私募证券投资基金合计持有沧州明珠 89,474,900 股，占沧州明珠总股本的比例为 5.3491%。
（四）本次交易的资金来源
本次协议受让沧州明珠股份的资金来源为君悦日新 17 号出资人的自有资金。
（五）本次交易所涉及股份的限制情况
截至本公告发布之日，本次交易所涉及的标的股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结或设置任何其他权利限制的情形。
（六）本次交易是否存在其他安排
截至本公告发布之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次交易无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在沧州明珠中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（七）已履行的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《投资管理制度》等相关规定，
本次交易已于 2023 年 5 月 16 日经公司办公会审议通过，无需提交公司董事会、
股东大会批准。
（八）本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）名称：河北沧州东塑集团股份有限公司；
（二）性质：股份有限公司（非上市）；
（三）法定代表人：赵如奇；
（四）注册资本：1.09 亿元人民币；
（五）主营业务：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务。（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；会议服务；餐饮设备租赁；酒店管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（六）主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，东塑集团总资产 228.60
亿元，净资产 104.61 亿元。2022 年实现营业收入 36.93 亿元，净利润 4.13 亿
元；
（七）与物产中大的关系: 东塑集团与物产中大不存在关联关系。
三、投资标的情况介绍
（一）投资标的基本情况
1、名称：沧州明珠塑料股份有限公司；
2、性质：股份有限公司（上市）；
3、证券代码：002108；
4、法定代表人：陈宏伟；
5、住所：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区；
6、注册资本：167269.7766 万元；
7、统一社会信用代码：911309006013103039；
8、经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）；
9、主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，沧州明珠总资产 70.12 亿元，
净资产 52.28 亿元；2022 年实现营业收入 28.35 亿，净利润 2.95 亿元。截至 2023
年 3 月 31 日，沧州明珠总资产 70.39 亿元，净资产 52.40 亿元；2023 年第一季
度实现营业收入 6.25 亿，净利润 0.86 亿元。
10、与物产中大的关系：本次交易前，沧州明珠与物产中大不存在关联关系；本次交易后，沧州明珠与物产中大不存在关联关系，但中大君悦将成为沧州明珠持股 5%以上的股东，系其关联法人。
（二）交易定价政策及依据
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》第十条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。”
基于上述规定，本次转让的价格按照股份转让协议签署日前一交易日沧州明珠二级市场收盘价的 9 折进行定价。
四、股份转让协议的主要内容
2023 年 5 月 16 日，杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新 17 号私募证券投
资基金（受让方）与东塑集团（转让方）签署了《股份转让协议》，其主要内容
如下：
（一）交易双方
转让方：河北沧州东塑集团股份有限公司
受让方：杭州中大君悦投资有限公司（代表君悦日新 17 号私募证券投资基金）
（二）标的股份
转让方有意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益，受让方同意按照本协议的条款和条件购买标的股份。目前转让方持有和拟转让标的股份的具体情况如下：
转让方 本次转让前持有股 现持有 本次转让 转让股份
份总数（股） 股份比例 股份数（股） 比例
东塑集团 390,747,803 23.36% 83,634,900 5%
（三）转让价款
转让方向受让方转让的标的股份为上市公司 83,634,900 股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 5%），转让价格为 4.11 元/股，股份转让价款共计343,739,439.00 元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰叁拾玖元）。转让方保证标的股份在交割前不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。
双方于此确认，股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下义务的全部对价，除非双方另有约定或法律法规另有强制性约定，否则股份转让价款不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
本协议签署后标的股份交割前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
（四）转让价款支付
1、双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款 103,121,831.7 元：本协议签署后 5 个工作日内，受
让方应向转让方支付第一期转让价款 103,121,831.7 元（大写：人民币壹亿零叁佰壹拾贰万壹仟捌佰叁拾壹元柒角）。
（2）第二期转让价款 240,617,607.3 元：双方在中国结算深圳分公司办理
完成标的股份交割后的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付第二期转让价款240,617,607.3 元（大写：人民币贰亿肆仟零陆拾壹万柒仟陆佰零柒元叁角）。
2、 转让方确认并同意，受让方按照本协议的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让价款，即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。
3、 转让方保证，本协议项下的转让价款用于偿还债务、公司经营流动资金等。
（五）标的股份转让操作流程
1、在本协议签署后 3 日内，转让方应自行或促使上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信息披露义务。
2、双方应在本次股份转让事宜履行信息披露义务后 7 个工作日内，就本次股份转让事宜共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请，双方应根据深交所的规定配合提供全部资料。
3、在深交所就本次股份转让出具合规性确认意见后 3 个工作日内，双方共同向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续，双方应根据中国结算深圳分公司的规定配合提供全部资料。转让方应确保在深交所出具合规性确认意见后的10 个工作日内完成标的股份交割，受让方应给予必要的配合。
4、标的股份交割后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
5、双方同意，转让方应当在标的股份交割后的 40 个工作日内协调召开上市公司董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员
查看PDF原文
