证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2022-033
三安光电股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的相关议案已于2022年4月12日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见。
回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。
回购金额：不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）。
回购价格区间：不超过人民币30.00元/股。
回购数量：在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于2,666.66万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1,666.66万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
回购期限：自有关法律法规允许本次可实施回购之日起2个月内。
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，1、公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无减持公司股份的计划；2、公司控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
二、特别风险提示
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、截至本公告披露日，（1）公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无减持公司股份的计划；（2）公司控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，鼓舞员工士气，推进公司长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购，具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
2022年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，鼓舞员工士气，推进公司长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于2,666.66万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1,666.66万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自有关法律法规允许本次可实施回购之日起2个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
自有关法律法规允许本次可实施回购之日起2个月内。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额8亿元（含）、回购价格30.00元/股测算，回购数量不低于2,666.66万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额及股本结构不发生变化；
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
（+，-）
数量 比例 变动数量 数量 比例
（万股） （万股） （万股）
一、限售条件流通股 40,091.6380 8.95% 40,091.6380 9.00%
二、无限售条件流通股 407,842.4928 91.05% 2,666.6666405,175.8262 91.00%
三、股份总数 447,934.1308 100.00% 2,666.6666445,267.4642 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上 市地位等情况的分析
截至2021年9月30日，公司总资产为人民币45,185,445,614.05元，归属于母
公 司 股 东 净 资 产 为 人 民 币 30,404,989,543.74 元 ， 流 动 资 产 为 人 民 币
15,354,480,106.50元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币8亿元，占 公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.7705%、2.6311%、5.2102%。本 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回 购价款。
公司回购股份计划用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东 利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心， 维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
如前所述，按照回购数量上限约2,666.6666万股测算，本次回购不会导致公 司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上 市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的相关授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份 过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购 方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文 件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体 实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励、员工持股计划或股份注销，将有助于公司稳定、健康、可持续发展；
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购
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