证券代码：600703 股票简称：天颐科技 编号：2004-005
天颐科技股份有限公司
关于控股子公司松滋天颐油脂有限责任公司资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
交易内容：本公司控股子公司松滋天颐油脂有限责任公司(以下简称“松滋
天颐”)以人民币600万元收购松滋市康利油脂化工有限公司(以下简称“康利公
司”)全部资产并承担一定的银行债务。
该资产收购属非关联交易。
此次资产收购对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次资产收购
有利于公司扩大生产规模及后续发展,对公司损益及资产状况无不良影响。
一、交易概述
本公司控股子公司松滋天颐与康利公司于2004年3月19日在湖北省荆州市签
署了《资产收购协议》。协议主要内容为：松滋天颐以人民币600万元出资收购
康利公司的全部资产并承担一定的银行债务,全部资产包括：土地58869.00平方
米,房屋建筑23栋(面积约为13,290.26平方米)及所有机器设备,承担的银行债务
为康利公司在松滋农业银行的短期借款1500万元,借款期限：2003年2月20日至2
004年2月20日,年利率5.31%。
二、交易各方情况介绍
1、松滋天颐油脂有限责任公司
该公司由本公司与湖北天发实业集团有限公司(以下简称天发集团)于2001年
4月28日在松滋市共同投资设立,企业类型：有限责任公司,注册资本1000万元,本
公司持股95%,天发集团持股5%,注册地址：松滋市新江口镇民主路297号,法定代
表人杨宏祥,经营范围：农副产品加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产
与销售(不含化学危险品)。截止2003年12月31日,该公司总资产2086.35万元,实
现销售收入2468.37万元,净利润-220.48万元。
2、松滋市康利油脂化工有限公司
该公司于1997年9月22日在松滋市注册成立,企业类型：有限责任公司,注册
资本336.9万元,注册地址：松滋市新江口镇民主路,法定代表人郑连生,经营范围
：食用植物油油脂油料加工、销售；油脂化工原料制造、销售,二级菜油、精炼
棉油、菜、棉籽、短绒、棉壳、脂肪酸、化工原料、五金杂品、民用建材、动物
油销售；粮食、食用植物油料购销(国家定购任务完成以后),康利公司与天颐科
技股份有限公司于2001年4月12日签订了租赁该公司全部资产(不含土地)的租赁
合同,,该交易属非关联交易,并经2001年第五次董事会审议通过。
3、天颐科技股份有限公司
本公司是2000年7月20日经财政部财企(2000)122号和中国证券监督管理委员
会证监函(2001)5号文批准,同意荆州市国有资产管理局将所持有的原沙市活力二
八股份有限公司5,429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司,实施资产重组后
组建的。企业类型：上市股份有限公司,注册资本11,951.6万元,注册地址为荆州
市沙市区高新技术开发区三湾路1号,法定代表人杨宏祥,经营范围为农副产品的
加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品)。截止2
003年12月31日,该公司总资产73,254.93万元,实现销售收入61,465.02 万元,净
利润3,239.13万元。
三、交易标的基本情况
松滋天颐此次以600万元收购康利公司位于松滋市的全部资产并承担一定的
银行债务,全部资产包括：土地 58869.00平方米 ,房屋建筑23栋(面积约13290.
26平方米)及所有机器设备,现经众联咨询评估有限公司评估(该公司具有从事证
券业务资格,评估报告全文详见上交所网站),该批资产的评估价值为3075.34万元
,其中土地1524.17万元 ,房屋建筑1107.63万元,机器设备443.54万元,评估基准
日为 2003年10月31日,有效期限壹年,评估方法采用重置成本法。
此次资产收购,松滋天颐所承担的银行债务为康利公司在松滋农业银行的短
期借款1500万元,借款期限：2003年2月20日至2004年2月20日,年利率5.31%,本次
收购资产的评估净值为1575.34万元。
四、交易合同的主要内容
1、交易双方的法定名称
受让方：松滋天颐油脂有限责任公司
出让方：松滋市康利油脂化工有限公司
2、交易合同的签署日期：2004年3月19日
3、交易合同的签署地点：湖北省荆州市
4、交易内容：松滋天颐出资600万元收购康利公司位于松滋市的全部资产并
承担一定的银行债务,该价款包括办理相关的房屋、土地使用权及其他资产的过
户、移交等所发生的一切费用,收购的全部资产包括：土地 58869.00平方米 ,房
屋建筑23栋(面积约13290.26平方米)及所有机器设备,并所承担的银行债务为康
利公司在松滋农业银行的短期借款1500万元,借款期限：2003年2月20日至2004年
2月20日,年利率5.31%。
5、交易合同的正式生效条件
协议双方代表签字盖章付款后正式生效,另康利公司委托松滋天颐办理资产
评估等有关购买及过户手续。
6、定价政策及支付方式：因本公司于2001年4月12日与康利公司签定了《资
产租赁合同》,并已支付250万元租金等款项,经协商同意将该250万元冲抵转让价
款,另剩余350万元由松滋天颐予以支付,松滋天颐办理完相关的全部土地和房产
过户手续后,先付款200万元,另150万元分三年支付给康利公司。
五、收购资产的目的及影响
此次收购完成以后,将有利于扩大本公司及控股子公司主营业务的生产规模
,缩短松滋天颐进行基础建设的时间,充分发挥该地区油菜产业资源优势,符合公
司低成本扩大生产规模的战略发展要求,对公司未来的经济效益提高将起到积极
的推动作用。
六、备查文件目录
1、《资产收购协议》；
2、众联咨询评估有限出具的《资产评估报告》。
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO四年三月二十二日
