湖北天颐科技股份有限公司第四届第9次董事会
决议暨召开2002年第三次临时股东大会公告
湖北天颐科技股份有限公司第四届第9次董事会于2002年11月23日(星期六)上午9点在本公司三楼会议室召开。会议应到董事8人,实到董事及授权代表7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长苗泽春先生主持,部分监事会成员列席了会议,会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案；
本公司与湖北帅伦实业集团有限公司(以下简称“帅伦集团”)于2002年11月16日在湖北省荆州市签署了《资产购买协议》。协议的主要内容为：本公司拟出资3400万元购买帅伦集团位于湖北省枝江市部分资产,该部分资产包括机器设备、房屋建筑物及土地使用权。其帐面净值为3998.46万元,其中：机器设备(水电气等基础设施)650.51万元、房屋建筑物2427.94万元、土地使用权920.00万元,现已经湖北众联咨询评估有限公司评估(该公司具备证券从业资格),该批资产的评估价值为：3425.91万元,其中机器设备(水电气等基础设施)756.00万元、房屋建筑物1155.05万元、土地使用权1514.86万元,评估基准日为2002年6月30日,有效期为一年,评估方法采用重置成本法。
因帅伦集团是湖北天发实业集团有限公司的关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务。此次本公司收购该批资产主要是用来承担建设国家《30万吨/年双低菜籽深加工及综合利用项目》。公司董事会认为：此次收购完成后,可以更好地发挥本地油菜产业资源优势,扩大本公司主营业务的生产规模。通过建设大规模油菜籽深加工项目,不仅可以使企业获得巨大的经济效益,而且对公司实现以油菜产业为主营业务和以生物制药为未来发展方向的规划目标起到极大的推动作用,进而对新形势下长江中下游农业种植结构调整作出突出贡献。两名独立董事也对此项关联交易发表了独立意见。
二、审议通过了公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司,改聘华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度财务审计机构的议案；
以上两项议案须提交下次股东大会审议。
三、决定召开公司2002年第三次临时股东大会的有关事宜。
1、公司拟定于2002年12月27日(星期五)上午9：00时在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室(荆州市沙市区三湾路1号)召开公司2002年第三次临时股东大会,会期半天。
2、会议内容：
1)审议变更公司名称、增加公司经营范围,并修改《公司章程》相应条款的议案(该议案已经本公司2002年第四届第7次董事会审议通过)；
2)审议公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案；
3)审议公司不再聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司,改聘华寅会计师事务所有限责任公司为本公司2002年度财务审计机构的议案。
3、会议出席对象：
1)、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2)、截止2002年12月18日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。
4、会议登记办法：
1)、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2)、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3)、拟出席会议的股东请于2002年12月26日到湖北天颐科技股份有限公司(荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号)三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记
5、与会股东食宿费、交通费自理。
6、联系方式：
1)、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号
邮政编码：434000
2)、联系电话：(0716)8328443(0716)8324044-6308
联系人：简璇
传真：(0716)8328443
湖北天颐科技股份有限公司董事会
二00二年十一月二十三日
授权委托书
兹委托先生代表我单位/个人出席湖北天颐科技股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：身份证号码：
委托人持股数：委托人股票帐户：
受托人(签名)：身份证号码：
委托日期：2001年月日
湖北天颐科技股份有限公司第四届第6次监事会决议公告
湖北天颐科技股份有限公司第四届第6次监事会于2002年11月23日(星期六)上午11点在湖北天颐科技股份有限公司三楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席黄德安先生主持,会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司拟收购湖北帅伦实业集团有限公司部分资产的议案。
与会监事认为：本公司此次收购该批资产主要是用来承担建设国家《30万吨/年双低菜籽深加工及综合利用项目》,该批资产所处的地理位置优越,利用价值较高,交易完成后,比较有利于公司的项目建设及后续发展,适合公司的战略发展要求。本次交易价格公平、合理,没有损害中小股东利益。(该议案须提交下次股东大会审议)
特此公告。
湖北天颐科技股份有限公司监事会
二00二年十一月二十三日
湖北天颐科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
·交易内容：本公司拟出资3400万元购买湖北帅伦实业集团有限公司部分资产。
·该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
·该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：关联交易金额3400万元,此次关联交易有利于公司的项目建设和后续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司与湖北帅伦实业集团有限公司(以下简称“帅伦集团”)于2002年11月16日在湖北省荆州市签署了《资产购买协议》。协议的主要内容为：本公司拟出资3400万元购买帅伦集团位于湖北省枝江市部分资产,该部分资产包括机器设备(水电气等基础设施)、房屋建筑物及土地使用权。
帅伦集团是湖北天发实业集团有限公司关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
该项交易已经本公司第四届第9次董事会审议通过,审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易有利于公司的项目建设、后续发展及全体股东的利益,全部投赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易各方情况介绍
1、湖北天颐科技股份有限公司
本公司是2000年7月20日经财政部财企(2000)122号和中国证券监督管理委员会证监函(2001)5号文批准,同意荆州市国有资产管理局将所持有的原沙市活力二八股份有限公司5,429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司,实施资产重组后组建的。企业类型：上市股份有限公司,注册资本11,951.6万元,注册地址为荆州市沙市区高新技术开发区三湾路1号,法定代表人苗泽春先生,经营范围为农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品)。截止2001年12月31日,本公司总资产42883.04万元,净资产15775.58万元,净利润1312.44万元。
2、湖北帅伦实业集团有限公司
该公司是由湖北天发实业集团有限公司的全资子公司,成立于1998年4月30日,企业类型：有限责任公司(国有独资),注册资本为人民币5亿元,注册地址武汉市江岸区谌家矶河边1号,法定代表人龚家龙先生,经营范围为纸制品、浆板、制浆造纸机械、制浆造纸副产品的生产、销售；制浆造纸机械安装及维修；造纸技术咨询服务。截止2001年12月31日,该公司总资产88,676万元,净资产30,051万元,净利润3,039万元。
3、湖北天发实业集团有限公司,
该公司成立于1988年4月30日,是荆州市国资局持有100%股权的国有企业。企业类型：有限责任公司,注册资本为人民币10亿元,注册地址湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号,法定代表人：龚家龙先生,经营范围为石油液化气,石油制品、农业高新技术开发应用,农副产品深加工,制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务,房地产开发,政策允许的国内商业贸易。截止2001年12月31日,该公司总资产595,353万元,净资产234,466万元,净利润4,300万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司此次收购的帅伦集团位于湖北省枝江市的部分资产,包括机器设备(水电气等基础设施)、房屋建筑物及土地使用权。其帐面净值为3998.46万元,其中：机器设备(水电气等基础设施)650.51万元、房屋建筑物2427.94万元、土地使用权920.00万元,现已经湖北众联咨询评估有限公司评估(该公司具备证券从业资格),该批资产的评估价值为：3425.91万元,其中机器设备(水电气等基础设施)756.00万元、房屋建筑物1155.05万元、土地使用权1514.86万元(因其帐面净值920.00万元即为1996年入帐原值,随着枝江市经济发展水平的提高,土地供应出现了供不应求的状态,以及当地土地价格和各种规费的提高等原因致使该批土地使用权评估价值大幅上升),评估基准日为2002年6月30日,有效期为一年,评估方法采用重置成本法。
根据湖北众联咨询评估有限公司出具的〖2002〗55号评估报告,现就有关事项说明如下：
1、本次评估结果是依据本次评估目的,以持续经营和公开市场为前提,确定的现行市场公允价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、本报告不考虑评估范围以外的法律问题,也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况。
3、本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件、数据资料的基础上所作,委托方及资产占有方对所提供会计记录、会计凭证以及相关数据的真实性和可靠性负责,并承担相应的法律责任；我公司对评估原则的正确性、评估方法的可行性及评估结果的准确性负责。
4、本次委估资产属于委托方评估基准日前收购取得,由于各种原因,委托方无法提供委估资产原始入帐依据,本评估资产帐面值均以委托方提供的数据为准,权属关系均据此确定,若因此对评估结论产生影响,则非评估人员专业能力所能胜任的范围。
5、委估资产因长期闲置,评估时无法测试其运行情况,本评估无法确定是否能正常运行。本评估假定其能正常运行。
6、厂区内二栋原湖北省鄂西造纸厂职工宿舍占地1292M2,该房屋所有权已转让给个人,但房屋相应的土地使用权已在本次评估范围内,若实施转让,则应妥当处理事项,有可能给评估结论造成一定影响。
7、本次资产评估是在独立、客观、公正、科学的原则下所作,参加评估工作的全体人员与委托方之间无任何特殊利害关系,评估工作是在有关法律、法规监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道
