四川沱牌曲酒股份有限公司2000年配股说明书
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及其补充通知、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》和国家有关法律、法规和文件编写,本次配股方案经四川沱牌曲酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年3月3日召开的三届二次董事会会议通过,并由2000年4月6日召开的1999年度股东大会审议通过。该方案已获得中国证监会成都证券监管办公室成证办[2000]084号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]145号文核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:四川沱牌曲酒股份有限公司
法定代表人:李家顺
地址:四川省射洪县柳树镇中街149号
电话:0825-6766322
传真:0825-6766322
联系人:谢常荣成戒骄胡仁彬
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
联系地址:成都市十二桥路37号新1号华神科技大楼A座三层
电话:028-7736640、0755-2463388
传真:028-7742270、0755-2462021
联系人:徐海啸 苏文炜 侯力
4、副主承销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
电话:010-68581166
传真:010-68587832
联系人:陈倩
5、分销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座11楼
联系电话:028-7777716
传真:028-7777716
联系人:刘学川
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
7、发行人律师事务所:北京市金杜律师事务所
法定代表人:王玲
地址:北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层联系
电话:010-65612299 028-6627966
传真:010-65610830 028-6740387
经办律师:唐丽子王建平
8、主承销商聘请的律师事务所:中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
电话:010—66210709
传真:010—66213817
经办律师:郭玉林曲凯
9、会计师事务所:四川君和会计师事务所
法定代表人:尹淑萍
地址:成都市城守东大街57号蓝光大厦20楼15号
电话:028—6677443
传真:028—6661684
经办人员:罗建平 贺军
三、主要会计数据
本公司1999年度报告和2000年中期报告的主要会计数据:
项目 1999年 2000年中期
总资产(万元) 163,895.27 164,939.83
股东权益(万元) 116,695.32 121,125.23
总股本(万股) 29,827.24 29,827.24
主营业务收入(万元) 84,616.15 44,028.00
利润总额(万元) 12,402.28 6,931.29
净利润(万元) 10,162.64 4,429.91
本公司提醒投资者,如欲详细了解本公司财务数据,请阅读刊登在2000年3月6日、2000年7月26日《中国证券报》和《上海证券报》上的本公司1999年年度报告摘要、2000年中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,及其补充通知中规定的配股条件,本公司董事会逐条进行了对照自查,确认本公司符合现行的配股政策和条件,说明如下:
1、本公司与控股股东四川沱牌集团有限公司(下称集团公司)在人员、资产、财务上已全部做到“三分开”,即人员独立、资产完整、财务独立。公司自设立以来,严格按照上市公司的有关规定、要求,规范运作,在资产和财务上与控股股东一直做到了严格分开。中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》下发后,公司又进一步遵照上述有关文件的规定和要求进行了整改。1999年,公司董事长、总经理李家顺辞去了集团公司董事长、总经理职务,副总经理马继苗、张树平、李家明、张涛、谢常荣辞去了集团公司副总经理职务。
2、本公司章程已按照《上市公司章程指引》的要求,于1997年度、1998年度公司两次股东大会进行了修改,并经上述两次股东大会审议通过,符合《中华人民共和国公司法》的规定。
3、本公司是四川省人民政府重点支持发展的骨干企业之一,公司此次配股募集资金将用于“热电联产节能环保技改项目”、“8万吨/年现代化玻瓶生产线项目”和生态环境建设项目等。以上项目的建成投产具有良好的经济效益和社会效益。配股资金的用途已经政府主管部门批准,完全符合国家产业政策的要求。
4、公司经批准于1998年7月实施了配股,所配股份全部募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次配股发行已间隔一个完整的会计年度以上。
5、公司近三年来保持了良好的盈利水平,1999、1998、1997年度净资产收益率分别为8.71％、11.03％、28.10％,三年平均达15.95％,符合配股有关要求。
6、公司财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、根据1999年度的盈利状况及对2000年酒类市场的调查分析,公司预测2000年盈利水平将稳定提高,本次配股募集资金后,预计摊薄的净资产收益率高于同期银行存款利率。
8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次拟以1999年度末股份总额298,272,400.00股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,符合配股比例不超过前次发行并募足股份后普通股股份总数30％的规定。
本公司自设立以来,严格依照国家有关法律法规规范运作,没有出现中国证监会规定的不予核准配股的情况:
1、公司上市以来严格按有关法律、法规的规定认真履行信息披露义务。
2、公司近三年无违法、违规行为。
3、公司未有擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;本公司变更前次募集资金投向均经股东大会批准。
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
5、公司拟申报的配股材料真实可靠,不存在虚假陈述。
6、根据经审计的财务报告,截至1999年12月31日,公司每股净资产为3.91元,截至2000年6月30日,公司每股净资产为4.06元,本次配股价格定为每股10元,配售价格高于每股净资产值,符合有关规定。
7、公司从未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供任何担保。
8、公司资金、资产没有被控股股东占用的情况,公司的关联交易完全按市场原则公平交易,没有损害公司利益的情况。
五、公司上市以来历年分红派息情况
1、1996年11月15日,公司临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 共计转增131,690,000.00股,转增股本公告于1996年11月16日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登,1996年11月21日实施了该方案。
2、1997年5月16日,公司第六次股东大会审议通过了1996年度分配方案:以1996年末总股本为基数,向全体股东每10股派发红利1.20元(含税),分红总额31,605,600.00元,余额96,952,417.47元结转下年度。分红派息公告于1997年6月13日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登,1997年6月19日实施了该方案。
3、1998年4月6日,公司第七次股东大会审议通过了1997年度分配方案:年末可供股东分配利润244,655,032.15元结转到1998年度,1998年上半年度内不分配,也不进行资本公积金转增股本。
4、1999年5月6日,公司第九次股东大会审议通过了1998年度分配方案:以1998年末总股本为基数,向全体股东每10股派发红利2.00元(含税),分红总额59,654,480.00元,余额288,428,436.51元结转下年度。分红派息公告于1999年6月21日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登,1999年6月25日实施了该方案。
5、2000年4月6日,公司1999年度股东大会审议通过了1999年度分配方案:以1999年末总股本为基数,向全体股东每10股派发红利3.00元(含税),分红总额89,481,720.00元,余额266,024,595.67元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
本公司律师北京市金杜律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:基于上述事实,金杜律师认为,发行人本次申请配股发行及上市的程序、实质性条件均符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司于1998年6月15日经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]66号文批准实施了增资配股。本次配股以1997年末总股本263,380,000股为基数,每10股配售3股,配股价13元/股,实际配售总数34,892,400股,扣除发行费用和上交所手续费,实募资金447,323,971.82元。
1998年8月6日四川会计师事务所川会师验字[1998]1012号验资报告验证,该募集资金已于1998年8月4日全部到位。
2、前次募集资金实际使用情况
公司配股募集资金全部投入酒类技改配套项目。通过两年时间的建设,全部计划投资项目已完工投产并开始产生效益。截至2000年6月底已累计完成固定资产投资295,619,778.75元;征用土地费支出40,437,500.00
