600702 沪市 舍得酒业

股票代码：600702                                      股票简称：舍得酒业
        舍得酒业股份有限公司

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                    二〇二〇年二月


                    发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会出具的《关于核准舍得酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1844号）。


                  重大事项提示

  1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2019 年 3 月 1 日召
开的第九届董事会第二十三次会议和于 2019 年 3 月 18 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议通过。2020 年 2 月 21 日，公司第九届董事会第三十四次会议
审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期进行了调整，本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行已取得中国证监会核准。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过 35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

  公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份数量。

  最终具体发行对象将按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
  最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

  控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

  4、沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

  限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

  5、本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的 20%，即66,751,328 股（含 66,751,328 股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及沱牌舍得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元，其中100,479.00 万元用于酿酒配套工程技术改造项目，42,500.00 万元用于营销体系建设项目，32,021.00 万元用于信息化建设项目，其余 75,000.00 万元用于补充流动资金，以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，全面提高公司市场竞争力。

  若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹资金解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
  7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
  10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
  11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确
了公司的利润分配政策，于 2019 年 3 月 2 日披露了《未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等相关情况，见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次发行方案主要内容 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18

  一、沱牌舍得集团基本情况 ...... 18

  二、股权控制关系结构图......18

  三、主营业务情况...... 18

  四、最近一年一期的简要财务数据 ...... 18

  五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况 ...... 19
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联

  交易情况...... 19

  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要 ...... 21

  一、《股份认购协议》概要......21

  二、《补充协议（一）》概要 ...... 23

  三、《补充协议（二）》概要 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

  一、本次募集资金使用计划 ...... 25

  二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 25

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
  一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况...... 45

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况...... 46
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 47

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 47

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 47
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......52

  一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 52

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 55


  三、未来三年股东分红回报规划 ...... 56
第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施 ...... 61

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 61

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 64

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 64
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况......64

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 66
  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ...... 70
  七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺 ...... 71

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 71

                        释义

  除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
发行人、舍得酒
业、公司、本公  指  舍得酒业股份有限公司
司、上市公司

本预案        指  舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

控股股东、沱牌  指  四川沱牌舍