证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2020—004
长春欧亚集团股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司或集团公司）自筹 50,000 万元人民币，收购银华资本管理（珠海横琴）有限公司（以下简称银华资本）名下的四家目标公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）、吉林市欧亚购物中心有限公司（以下简称吉林欧亚）、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司（以下简称通化欧亚）、长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司（以下简称白城欧亚）股权。
●本次交易的定价依据为交易双方于 2014 年、2017 年签订的《股
权收购合同》及相关补充协议内容约定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014 年 4 月 15 日，银华资本与集团公司就目标公司欧亚车百、
吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚分别签订了《股权收购合同》。合同约定，自银华资本支付四家子公司增资款起始日起的第 36 个自然月度的对应日，集团公司以“分期支付股权维持费，一次支付股权基准
价”的方式，回购银华资本持有的欧亚车百 46.08%股权、吉林欧亚48.31%股权、通化欧亚 46.08%股权、白城欧亚 48.78%股权。股权基准价为目标股权在《增资扩股协议》签订日的价格，该价格考虑了资金时间价值和集团公司收购目标股权支付的总对价（已定期支付的股权维持费、已计提未支付的股权维持费、全额支付的股权基准价），分别为欧亚车百人民币 20,000 万元、吉林欧亚人民币 10,000 万元、通化欧亚人民币 10,000 万元、白城欧亚人民币 10,000 万元。
2017 年 4 月 20 日，银华资本、集团公司就目标公司《股权收购
合同》签署了《补充协议三》，其主要内容为：将《股权收购合同》中约定的“第36个自然月度的月对应日”修改为“第72个自然月度的月对应日”。
详见登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告 2014-022、2017-022 号。
为履行集团公司与银华资本之前签署的《股权收购合同》约定，
2020 年 3 月 12 日，银华资本与集团公司就目标公司签署了《关于长
春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司、吉林市欧亚购物中心有限公司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司之股权收购合同》，由集团公司自筹 50,000 万元人民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
（二）董事会审议情况
2020 年 3 月 13 日，公司以通讯表决的方式召开了第九届董事会
2020 年第二次临时会议。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》。董事会同意：由集团公司自筹 50,000 万元人
民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
公司独立董事王哲、张义华、张树志对提交本次董事会审议的《关于收购子公司股权的议案》进行了专项审核，对公司与银华资本签署的合同进行了审阅，独立意见认为：本次交易，旨在履行交易双方签订的相关合同及补充协议规定的条款义务，交易价格确定的依据充分，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意由集团公司自筹 50,000 万元人民币，收购银华资本名下的目标公司的目标股权。
（三）本次交易无需经股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会对银华资本的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为：银华资本业务发展正常，资信情况良好，具有履约能力。
1、交易对方的基本情况
交易对方名称：银华资本管理（珠海横琴）有限公司。
公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67069（集中办公
区）。
法定代表人：王立新。
注册资本：14,909.977141 万元。
成立时间：2013 年 03 月 11 日。
公司类型：其他有限责任公司。
业务范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
其股东和实际控制人均为银华基金管理股份有限公司。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
银华资本成立于 2013 年 03 月 11 日，主营业务为特定客户资产
管理业务及中国证监会许可的其他业务，近三年经营情况良好。
除目标公司的股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，银华资本资产总额 43,191.10 万元，
负债总额 7,371.49 万元，所有者权益 35,819.61 万元。2018 年，实
现营业收入 6,901.16 万元，实现净利润-256.77 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，银华资本资产总额 48,989.47 万元，负
债总额 7,043.74 万元，所有者权益 41,945.73 万元。2019 年 1-9 月，
实现营业收入 13,449.89 万元，实现净利润 6,126.11 万元。
三、交易标的（目标公司）基本情况
（一）长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
1、基本情况
公司住所地：汽车产业开发区东风大街 1038 号
法定代表人：于惠舫
注册资本：18,547.01 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 53.92%；银华资本出资 8,547.01 万元，占注册资本的46.08%）
成立时间：2009 年 12 月 30 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品、饮料、烟草、茶叶、酒、百货、服装、鞋帽、针纺织品、日用品、文体用品、健身器材、计算机、传真机；场地租赁；广告业务；餐饮服务；柜台租赁等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，欧亚车百资产总额 247,319.88 万元，
负债总额 195,200.58 万元，其中：流动负债 175,200.58 万元，银行
贷款 89,000 万元，所有者权益 52,119.30 万元。2018 年,实现营业
收入 265,089.09 万元，实现净利润 5,076.05 万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，欧亚车百资产总额 239,763.06 万元，
负债总额 183,935.19 万元，其中：流动负债 163,653.66 万元，银行
贷款 67,500 万元，所有者权益 55,827.87 万元。2019 年 1-9 月,实
现营业收入 211,360.38 万元，实现净利润 3,708.57 万元（未经审计）。
（二）吉林市欧亚购物中心有限公司
1、基本情况公司
住所地：昌邑区解放东路 6 号
法定代表人：李新志
注册资本：19,345.79 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 51.69%；银华资本出资 9,345.79 万元，占注册资本的48.31%）
成立时间：2010 年 8 月 10 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：五金、交电、日用品、百货、化妆品、首饰、工艺品、文具用品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、针织品、日用杂品、建材、家俱；场地租赁；蔬菜、肉类销售；广告代理、发布等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，吉林欧亚资产总额 39,788.15 万元，
负债总额 15,519.58 万元，其中：流动负债 15,519.58 万元，银行贷
款 0 万元，所有者权益 24,268.57 万元。2018 年,实现营业收入
57,066.87 万元，实现净利润 1,465.00 万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，吉林欧亚资产总额 37,387.77 万元， 负
债总额 14,116.66 万元，其中：流动负债 14,116.66 万元，银行贷款
0 万元，所有者权益 23,271.11 万元。2019 年 1-9 月,实现营业收入
40,522.90 万元，实现净利润 1,212.90 万元（未经审计）。
（三）长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：通化市江沿路 888 号
法定代表人：颜连娣
注册资本：18,547.01 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 53.92%；银华资本出资 8,547.01 万元，占注册资本的46.08%）
成立时间：2008 年 1 月 17 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：百货、五金、交电、日用杂品、工艺美术、音像制品、图书、家俱、建材、金银饰品，场地租赁，物业管理，广告设计、制作、发布，蔬菜、水果批发零售；农副产品购销等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，通化欧亚资产总额 53,248.25 万元，
负债总额 22,488.05 万元，其中：流动负债 22,488.05 万元，银行贷
款 6,000.00 万元，所有者权益 30,760.20 万元。2018 年,实现营业
收入 48,225.36 万元，实现净利润 4,219.39 万元（已经信永中和会计师事务所审计，该所具有从事证券、期货业务资格）。
截止 2019 年 9 月 30 日，通化欧亚资产总额 53,963.35 万元，负
债总额 24,019.80 万元，其中：流动负债 24,019.80 万元，银行贷款
6,000.00 万元，所有者权益 29,943.55 万元。2019 年 1-9 月,实现营
业收入 36,597.28 万元，实现净利润 3,263.70 万元（未经审计）。
（四）长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司
1、基本情况
公司住所地：白城市经济开发区开发大街 111 号
法定代表人：于淼
注册资本：19,523.81 万元（其中：公司出资 10,000 万元，占
注册资本的 51.22%；银华资本出资 9,523.81 万元，占注册资本的48.78%）
成立时间：2009 年 12 月 3 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品、保健品、餐饮管理服务；百货、生鲜、服饰针织、化妆品、金银珠宝、家具、五金家电、运动器材、办公用品；电影院、广告业务；鸟类销售，农副产品收购等。
2、一年又一期的主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，白城欧亚资产总额 31,362.79 万元，
负债总额 7,248.21 万元，其中：流动负债 7,248.21 万元，银行贷款0万元，所有者权益24,114.58万元。2018年,实现营业收入20,392.42万元，实现净利润 1
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