证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2018—004
长春欧亚集团股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第八届董事会于2018年3月31日以
书面送达的方式，发出了召开第八届董事会第十五次会议的通知。并于2018年4月11日上午8：30分在公司六楼第一会议室召开了八届十五次董事会。应到董事9人，实到8人。董事于志良因公出差未能出席会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平主持。经与会董事表决，以8票同意、0票反对、0票弃权（第十四项议题分项表决，第十八项议题4名关联董事回避表决），审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2018年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本预案。
（一）二〇一七年度利润实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2018CCA20211号审计报告确认，2017年公司实现利润总额844,452,546.49元，扣除所得税费用233,966,086.18元及少数股东损益305,303,897.07元，归属于上市公司股东净利润为305,182,563.24元。其中母公司实现净利润149,488,654.13元。
（二）税后利润分配情况
2017 年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提
取的法定盈余公积金已达到股本的50%，本期未提取法定盈余公积金。
分红基金计 305,182,563.24元。加年初可供分配利润
1,581,008,165.77 元；减 2016 年度第一期永续中期票据计提利息
36,000,000.00元；减本年度发放2016年度红利55,680,826.25元，
本年度可供股东分配的利润为1,794,509,902.76元。拟以2017年末
总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70
元（含税），共计发放红利58,862,587.75元。本年度公司不进行资
本公积金转增股本。
2017 年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表
中归属于上市公司股东净利润的19.29%。
（三）对本次利润分配预案的说明
鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。
2017 年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。该利润分配预案低于公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%，与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求
尚有差距。
公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
（四）独立董事意见
独立董事对公司2017年度现金分红的合理性发表了独立意见。
认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。
着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意董事会将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《未来三年（2018—2020）股东回报规划》；
六、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；
七、审议通过了《2017年度经理层工作报告》；
八、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务报表和内部控制审计机构。拟支付财务报表审计费用 140
万元，内部控制审计费用70万元。
九、审议通过了《2017年年度报告和摘要》；
十、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第九届董事会拟由9名董事组成。经与公司股东协商并推荐，
公司第八届董事会提名（按姓氏笔画排序）于志良、于惠舫、徐国彬、黄建平、曹和平为公司第九届董事会董事候选人。王哲、张义华、张树志为公司第九届董事会独立董事候选人。职工代表董事薛立军由公司七届一次职工代表大会选举产生。
公司独立董事对董事会提名第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的事项进行了审核，并发表独立意见。认为：公司第八届董事会提名的第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范。
本次提名充分了解了被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第146 条及《公司章程》第97条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
根据公司经营需要，同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期，董事会同意公司向下列银行申请综合授信额度，共计200,000万元人民币，其中：
1、向招商银行股份有限公司长春分行申请授信额度人民币
40,000万元，具体为：
（1）控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、国内买方保理、自助贷款，各品种可相互调剂使用额度，授信期限1年，担保方式为信用。
（2）控股子公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、国内买方保理、自助贷款，各品种可相互调剂使用额度，授信期限1年，担保方式为长春欧亚集团股份有限公司提供连带责任保证。
（3）长春欧亚集团股份有限公司营销分公司（以下简称营销分公司）在2019年12月31日前向招商银行股份有限公司长春分行申请办理余额不超过人民币 40,000 万元的保理业务(占用欧亚卖场和超市连锁在招商银行股份有限公司长春分行的授信额度)。
2、向长春发展农村商业银行股份有限公司申请授信额度人民币20,000万元，具体为：
营销分公司综合授信额度人民币20,000万元，授信品种为银行
承兑汇票，授信期限1年，本次借款用途为采购电器，担保方式为信
用。
3、向兴业银行股份有限公司长春分行申请授信额度人民币
140,000万元，具体为：
（1）公司授信额度人民币90,000万元，期限1年，业务品种为
流动资金贷款及银行承兑汇票，用于经营周转及置换他行贷款，敞口额度信用免担保，授权营销分公司使用其额度开立银行承兑汇票及其他低风险业务，由公司承担最终还款责任。
（2）欧亚卖场授信额度人民币20,000万元，期限1年，授信品
种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款,担保方式为公司提供连带责任保证。
（3）控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）授信额度人民币20,000万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款，担保方式为公司提供连带责任保证。
（4）全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）授信额度人民币10,000万元，期限1年，授信品种为流动资金贷款，用于补充日常流动资金及置换他行贷款。担保方式为公司提供连带责任保证。
十二、审议通过了《关于为子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》；
根据经营需要，超市连锁向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币20,000万元；商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万元、20,000万元、20,000万元。
公司董事会上述子公司的经营现状和运营能力进行了分析，对未来发展趋势进行了展望，对偿债能力、资信等状况进行了全面评估。
董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述子公司的资信状况良好，本公司对其运营和资金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及担保合同之日起，为超市连锁20,000万元、商业连锁10,000万、欧亚卖场20,000
万元、欧亚车百20,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，
担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
详见2018年4月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告
2018-006号。
十三、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
十四、审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：
1、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
2、发行规模
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
