证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－113
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容概述：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司（以下简称“深圳匹凸匹”）100%股权进行转让，受让方为匹凸匹网络科技（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹网络科技”），转让价格为人民币10,000万元。
2、本次拟转让的深圳匹凸匹系2015年5月成立，受行业监管政策的影响，深圳匹凸匹自成立以来，一直未正式开展P2P业务；截至2016年3月末，深圳匹凸匹累计亏损235.32万元。鉴于互联网金融行业监管趋严，短期内无法通过该业务为公司带来收入及利润，因此公司拟转让深圳匹凸匹100%股权，重点开展其他现有和新增业务，提升公司的盈利能力水平；以评估基准日交易标的净资产的账面值和交易价格测算，本次转让深圳匹凸匹100%股权，公司将获得235.32万元的资产处置收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认的结果为准。
3、2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。除此项借款之外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司未发生其他重大关联交易；公司也没有与关联方发生其他资产出售的重大关联交易。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次关联
交易须提交公司股东大会审议批准；本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2016年8月17日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司在上海签订了《关于匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司之股权转让协议》，公司以10,000万元人民币的价格向匹凸匹网络科技（上海）有限公司转让匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权。
匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人为本公司前实际控制人鲜言先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；根据公司《关联交易管理制度》，本次交易须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。除此项借款之外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司未发生金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；公司也没有与关联方发生其他金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的资产出售的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人鲜言最近12个月内曾为公司的实际控制人、董事长；法定代表人史洁，最近12个月曾为公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，匹凸匹网络科技为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：匹凸匹网络科技（上海）有限公司
成立时间：2015年11月9日
法定代表人：史洁
注册资本：人民币34,000万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号1002室
企业性质：有限责任公司
经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计、制作、销售，信息系统集成，自动化控制系统开发与集成，网络设计与开发，网页制作，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：北京柯塞威资产管理有限公司、深圳柯塞威基金管理有限公司。
实际控制人：鲜言
（三）财务及经营状况
匹凸匹网络科技自成立以来未实际开展业务，2015年度及2016年一季度主要财务及经营数据如下：
单位：人民币元
项目 2015-12-31/2015年 2016-3-31/2016年一季度
总资产 1,918.23 6,274,494.69
净资产 -8,581.77 -1,155,442.31
营业收入 0 0
净利润 -8,581.77 -1,146,860.54
（四）关联债权债务
2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为公司持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权。
前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司
成立时间：2015年5月15日
法定代表人：李艳
注册资本：人民币10,000万元整
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司持股100%
经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询、企业信息咨询、企业营销策划、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易标的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2016年3月31日/2016年一季度
总资产 9,932.76 9,864.68
所有者权益 9,829.52 9,764.68
营业收入 0 0
净利润 -170.48 -64.84
扣除非经常性损益 -170.48 -64.83
后的净利润
（3）关联担保及债权债务
截至本公告披露日，公司不存在为深圳匹凸匹担保、委托深圳匹凸匹理财，以及深圳匹凸匹占用上市公司资金等方面的情况。
截至本公告披露日，本公司对深圳匹凸匹负有人民币1亿元的应付款；公司将在本次股权转让交割后，及时向深圳匹凸匹归还上述应付款。
（4）交易标的运营情况
2015年4月27日，上海多伦实业股份有限公司（公司曾用名）召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于设立金融信息服务子公司的议案》，公司决定出资设立一家金融服务有限公司。2015年5月15日，深圳匹凸匹正式成立，为本公司全资子公司，注册资本10,000万元。
深圳匹凸匹自成立以来，由于受行业监管政策的影响，始终未正式开展P2P业务，未产生营业收入。
四、交易的定价依据及合理性
（一）交易价格确定的一般原则和方法
本次公司转让深圳匹凸匹100%股权，由万隆（上海）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行评估，并出具了评估报告。评估基准日为2016年3月31日。根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值采用资产基础法进行评估。根据评估报告计算，拟转让深圳匹凸匹100%股权在评估基准日的账面价值为9,764.68万元，评估价值为9,764.68万元，双方确定对应的股权转让价格为10,000万元，较评估价值溢价2.41%。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
经双方协商，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2016）第1538号”评估报告的评估价值为基础，确认深圳匹凸匹100%股权的转让对价为10,000万元，较评估价值溢价2.41%。
本次转让股权，经双方协商，均以评估价值为基础，确认转让对价，交易价格公平合理。
五、交易协议的主要内容
2016年8月17日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方（出让方）：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
乙方（受让方）：匹凸匹网络科技（上海）有限公司
丙方（受让方实际控制人）：鲜言
2、协议内容摘要
（1）交易标的
本次股权转让交易标的为甲方合法持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%的股权。
（2）转让价款及支付
标的股权的转让对价以经万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（编号：万隆评字（2016）第1538号）所确定的评估价值人民币97,646,862.04元为依据，
