证券代码：A股600695 证券简称：A股绿庭投资 编号：临2015-029
B股900919 B股绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
①召开股东大会审议本次回购的相关议案；
②取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；
③根据监管部门要求完成其他审批或备案程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
我国B股市场长期低迷，交易量不活跃，估值处于较低水平，截至2015年7月10日，公司B股收盘价0.50美元/股，折合人民币3.12元/股（按照2015年7月10日1美元兑6.22元人民币的汇率换算），相当于同日公司A股收盘价6.31元人民币/股的49.48%。公司B股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被严重低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。
为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股东利益，公司拟研究在未来几年内通过回购等可行方式，分批逐步解决B股历史遗留问题。目前，公司业务处于战略转型及快速发展阶段，自有资金多用于拓展公司业务，扩大公司规模，因此本次用于B股回购的资金有限。本次B股回购系公司在综合考虑
长期规划和资金安排的情况下完成发展战略的重要一步，有利于维护公司的资本市场形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。
二、股份回购方式
本次回购拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场股权投资和资产管理业务可比上市公司的平均市盈率、市净率水平，结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于0.75美元/股，折合人民币4.67元/股（按照2015年7月 10日1美元兑6.22元人民币的汇率换算），相当于截至2015年7月10日公司B股收盘价0.50 美元/股的150%，以及公司B股停牌前20个交易日成交均价0.76美元/股的98.68%。
公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
回购股份的数量：公司将在回购股份价格不高于0.75美元/股的条件下，在不超过1.6亿股范围内择机回购。公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本、B 股股份总数的比例为准，预计不超过公司目前总股本的22.43%和 B 股股份总数的46.15%。
五、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额：本次回购价格不超过0.75美元/股、回购数量不超过1.6亿股，回购的资金总额不超过5亿元人民币。
用于回购资金来源：公司自有或自筹资金。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起6个月内。如果在此期限内回购股份总数达到最大限额1.6亿股或者达到回购金额上限5亿元人民币，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购B股上限1.6亿股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：单位：股
回购前 回购后
项目
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 36,894,304 5.17% 36,894,304 6.67%
无限售条件股份 676,305,696 94.83% 516,305,696 93.33%
其中：B股 346,732,848 48.62% 186,732,848 33.76%
总股数 713,200,000 100% 553,200,000 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析
（一）本次回购股份对公司经营的影响
本次回购所需资金不超过5亿元人民币，公司将以人民币购汇后支付收购价款，总体来说对公司的日常经营活动影响不大。具体分析如下：
（1）截至2015年3月31日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别为129,845.67万元和100,356.10万元（前述财务数据未经审计），公司回购B股股份的资金不超过5亿元人民币，占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分别为38.51%和49.82%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
（2）截至2015年 3月 31 日，公司货币资金余额为12,547.23万元，货币资金
较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率处于合理水平，截至2015年 3月 31 日，公司资产负债率为21.55%，具有一定的财务杠杆利用空间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资资金需求。
（二）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购B股将向市场传递积极信号，反映了管理层对公司内在价值的肯定，向市场传递了公司内在价值被低估的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
（三）本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
以本次回购股份的上限计算，本次B股回购完成后，公司实际控制人俞乃奋控制的绿庭（香港）有限公司、上海绿洲科创生态科技有限公司合计直接和间接持有公司股权比例将从目前的20.82%提升至26.85%，公司控股股东不会发生变化。社会公众股股东合计持有公司的股权比例高于公司股本总额的10%，本次回购不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月15日
