证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-018
B股 900919 B股 大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）将其所持有上海申德机械有限公司（以下简称“申德公司”）30%股权和
上海大江共创投资有限公司（以下简称“共创公司”）62%股权转让给安德里茨（中
国）有限公司，其中：申德公司 30%股权转让价格为人民币 3,000 万元；共创公
司 62%股权转让价格为 3,100 万元。本次交易金额合计为人民币 6,100 万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次股权转让资产涉及业务是饲料机械业务，是公司的投资性业务。本
次转让有利于公司增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经营能力及
资产状况没有重大影响。本次股权转让完成后，本公司将产生投资收益 3,200
万元左右（未经审计）。
一、交易概述
2012 年 8 月 25 日，本公司与安德里茨（中国）有限公司签订《股权转让协
议》，本公司将所持有申德公司 30%股权和共创公司 62%股权转让给安德里茨（中
国）有限公司，其中：申德公司 30%股权转让价格为人民币 3,000 万元；共创公
司 62%股权转让价格为 3,100 万元。本次交易金额合计为人民币 6,100 万元。
鉴于公司与 DRITTE ALIS VERMGENSVERWALTGUNGS GMBH 于 2011 年 12 月 29
日签订了附生效条件《股权转让协议》(临 2011-025)。由于生效条件发生变化,
此次与安德里茨（中国）有限公司签订《股权转让协议》的同时，本公司和共
创公司分别与 DRITTE ALIS VERMGENSVERWALTGUNGS GMBH 签订了《终止股权转
让协议》，终止与 DRITTE ALIS VERMGENSVERWALTGUNGS GMB 签订的附生效条件
1
《股权转让协议》。
二、交易审批情况
本公司于 2012 年 3 月 29 日召开的董事会会议和于 2012 年 4 月 20 日召开
的 2012 年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于授权转让子公司上海申
德机械有限公司股权的议案》，同意以资产评估价值为依据转让公司所持有的申
德公司 30%股权以及上海大江共创投资有限公司所持有的申德公司 50%股权，并
授权公司总裁全权处理相关事宜。具体内容见本公司于 2012 年 4 月 5 日披露的
临时公告（临 2012-002）和 2012 年 4 月 23 日披露的临时公告（临 2012-007）。
2012 年 8 月 24 日，本公司召开的第七届董事会第二次全体会议审议通过了
《关于授权转让子公司上海大江共创投资有限公司的议案》，同意授权公司总裁
在处置申德公司股权时一并转让或处置共创公司股权。具体内容见本公司于
2012 年 8 月 28 日披露的临时公告（临 2012-017）。
三、交易标的情况
1、股权结构及基本情况：
大江股份
62%
30% 共创公司
50%
申德公司
申德公司是本公司于 1992 年 9 月投资设立的公司，注册地为上海市松江区
荣乐东路 2288 号，注册资本为 400 万美元，主要负责从事饲料机械的生产和销
售。
共创公司是本公司于 2008 年 6 月投资设立的公司，注册地为上海市松江区
谷阳北路 166 号 707 室，注册资本为 1000 万元，主要经营范围为实业投资，商
务信息咨询等。共创公司是一家投资性公司，成立至今没有从事经营业务，仅
投资申德公司 50%股权。
2、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况：
单位：人民币万元
单位 截止 2011 年 12 月 31 日 截止 2012 年 6 月 30 日
2
资产总额 净资产 资产总额 净资产
申德公司 13,084.38 6,397.37 12,986.82 3,922.25
共创公司 3,649.54 3,618.54 3,911.42 2,400.05
2011 年度 2012 年 1-6 月
单位
营业收入 净利润 营业收入 净利润
申德公司 12,765.30 1,905.87 8,995.58 570.73
共创公司 0 876.12 0 261.88
3、评估情况：
上海立信资产评估有限公司对申德公司因股权转让事宜而涉及的该公司股
东全部权益价值进行了评估，出具了《上海申德机械有限公司股权转让股东全
部权益价值资产评估报告书》[信资评报字(2012)第 309 号]。申德公司在评
估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益账面价值为 3,916.36 万元，归属于
上市公司股东权益部分的账面价值为 2388.98 万元；申德公司股东全部权益评估
值为人民币 9,527.80 万元，归属于上市公司股东权益部分的评估值为 5,811.96
万元。
4、截止披露日,本公司为申德公司人民币 2,000 万元银行借款提供了担
保,担保期限为 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 5 日。本公司和申德公司承
诺在申德公司完成股东变更工商登记之前，解除本公司对申德公司的担保。
本公司及本公司关联企业不存在为共创公司提供担保，不存在委托申德公司
和共创公司理财等情况。申德公司和共创公司也不存在占用本公司及本公司
关联企业资金等方面的情况。
四、协议主要内容及定价情况
1、交易各方：
卖方：上海大江（集团）股份有限公司
买方：安德里茨（中国）有限公司
2、签署日期：2012 年 8 月 25 日
3、目标股权：卖方持有的申德公司 30%股权和共创公司 62%股权
4、股权转让价格：
申德公司 30%股权转让价格为人民币 3,000 万元；共创公司 62%股权转让价
格为 3,100 万元。交易金额合计为人民币 6,100 万元。
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5、股权转让款的支付方式：
买方向卖方支付的转让款将根据协议约定的股权转让行政审批的不同阶段
分期支付。
五、转让股权的目的和对本公司的影响
1、本次股权转让资产涉及的业务是饲料机械业务，是公司的投资性业务。
本次股权转让有利于公司增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经
营能力及资产状况没有重大影响。
2、本次股权转让完成后，本公司将产生投资收益 3,200 万元左右（未经审
计）。
六、备查文件
1、申德公司 30%股权和共创公司 62%股权的《股权转让协议》；
2、申德公司和共创公司审计报告；
3、申德公司评估报告[信资评报字(2012)第 309 号]。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2012 年 8 月 28 日
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