证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临 2020—047
福建东百集团股份有限公司
关于收购常熟星宇新兴建材有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子西藏信志企业管理咨询有限公司拟以现金方式收购常熟星宇新兴建材有限公司100%的股权，本次交易总价约为人民币10,100万元。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
根据仓储物流业务发展需要，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司（以下简称“西藏信志”）拟以现金方式收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）（卖方 1）、共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）（卖方 2）、陈克俊（卖方 3）合计持有的常熟星宇新兴建材有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，目标公司通过政府协议出让方式获得位于江苏省常熟市经济技术开发区约 6.90 万平方米的国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）。本次交易完成后，公司将间接持有目标公司 100%股权，目标地块将作为公司仓储物流项目进行高标仓的开发建设及运营管理。
上述交易总价约为人民币10,100万元，其中股权转让价格暂定为人民币9,660万元，最终价格将根据目标公司交割审计的净资产价值变化进行调整；同时，西藏信志承担目标公司债务人民币 440 万元。卖方关联公司昆山创合置业有限公司为本次交易提供不可撤销的连带保证责任担保。
本次交易事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并同意授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方
卖方 1：共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
注册资本：1,000 万元人民币
住 所：江西省九江市共青城市共青大道 90 号私募基金创新园内
执行事务合伙人：昆山汇智宏企业管理有限公司
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。
成立日期：2017 年 3 月 2 日
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为 11,774.31 万元、净资产为-7.69
万元，2019 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利润为-0.89 万元（相关数据未经审计）。
主要股东：陈华、黄绍武、黄群、昆山汇智宏企业管理有限公司分别持有卖方 1 的40%、39.5%、19.5%、1%股权。
管理模式及投资领域：有限合伙管理模式，昆山汇智宏企业管理有限公司为执行事务合伙人，主要从事项目投资，投资管理，实业投资等领域。
主要管理人员：黄群、周宏翔
与上市公司关联关系或利益关系说明：其与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在该单位任职。除已签署的相关
交易文件外（具体详见公司于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站及公司其他指定信
息披露媒体刊登的相关公告），其与公司不存在任何利益安排。
卖方 2：共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
注册资本：1,000 万元人民币
住 所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-431
执行事务合伙人：熊涛
经营范围：投资管理，资产管理，项目投资。
成立日期：2016 年 4 月 26 日
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为 488.89 万元、净资产为-0.86 万
元，2019 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利润为-0.26 万元（相关数据未经审计）。
主要股东：熊涛、郭雪梅各持有其 50%股权
管理模式及投资领域：有限合伙管理模式，熊涛为执行事务合伙人，主要从事投资管理，资产管理，项目投资等领域。
主要管理人员：熊涛、郭雪梅
与上市公司关联关系或利益关系说明：其与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东、公司控股股东及实际控制人未在该单位任职。卖方 2 与公司不存在任何利益安排。
卖方 3：陈克俊
男，中国国籍，住所为江苏省海安县，最近三年其控制的主要企业为沃义欣瑞工业智能科技（昆山）有限公司，从事智能科技领域的技术开发等，并担任该公司监事；同时担任深圳市神州通产业投资发展有限公司董事。除已签署的相关交易文件外（具体详见公司
于 2019 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公
告），其与公司不存在任何利益安排。
（二）买方：西藏信志企业管理咨询有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
住 所：拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期 61 栋 3 单元 302-Q 室
法定代表人：薛书波
经营范围：企业管理咨询服务（不含投资管理和投资咨询）；仓储服务（不含危险化学品）；物业管理；建筑材料的零售；商品和技术的进出口业务。
成立日期：2018 年 12 月 3 日
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为 4,937.49 万元、净资产为-89.55
万元，2019 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利润为-89.55 万元（上述数据为西藏信志单体
财务数据，该数据已经审计）。
主要股东：西藏东百物流有限公司持有 100%股权，为公司间接控制的全资子公司。
（三）卖方保证人：昆山创和置业有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
住 所：巴城镇巴解路 168 弄 1 号楼
法定代表人：费志明
经营范围：房地产开发、销售。
成立日期：2013 年 9 月 5 日
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，其总资产为 228,160.88 万元、净资产为
39,167.73 万元，2019 年 1-12 月营业收入为 61,649.74 万元、净利润为 16,008.16 万元
（相关数据已经审计）。
主要股东：昆山创和置业有限公司为卖方 1 大股东的关联企业，昆山华昌房地产开发有限公司、昆山神州通置地有限公司分别持有其 44.82%、35.18%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：常熟星宇新兴建材有限公 100%股权
标的公司名称：常熟星宇新兴建材有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：33,158 万元人民币
住 所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区
法定代表人：黄群
成立日期：2003 年 8 月 8 日
经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所﹝2020﹞审字 A-097 号”《常熟星宇新兴建材有限公司审计报告》显示，截止 2020 年
4 月 30 日，目标公司总资产为 3,541.76 万元、净资产为 3,093.62 万元，2020 年 1-4 月
营业收入为 0 元、净利润为-3,737.08 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，目标公司总资产为 7,143.92 万元、净资产为 6,830.7 万元，
2019 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利润为 50,422.99 万元。
股东情况：卖方 1、卖方 2、卖方 3 分别持有该公司 85%、5%、10%股权
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
目标公司已取得位于常熟经济技术开发区 6.90 万平方米的国有建设用地使用权，土地用途为仓储用地。本次交易完成后，目标地块将作为公司仓储物流项目进行高标仓的开发建设及运营管理。
（二）交易前后目标公司股权结构
1．交易前，目标公司股权结构
2．交易后，目标公司股权结构
（三）目标公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序出具《西藏信志企业管理咨询有限公司拟了解投资价值目的涉及常熟星宇新兴建材有限公司在所属宗地按照西藏信志企业管理咨询有限公司的投资开发经营方案下合法运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2020)第 1191 号）（以下简称“《评估报告》”）。
目标公司经审计后的截止评估基准日即 2020 年 4 月 30 日的股东全部权益账面值为人
民币 3,093.63 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估值为人民币 11,598.96 万元，增值人民币8,505.33 万元，增值率为 274.93%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
交易各方拟就本次交易事项签署正式《股权转让协议》，协议主要内容如下（具体内容以最终签署的协议为准）：
卖方 1：共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）
卖方 2：共青城德昱投资管理合伙企业（有限合伙）
卖方 3：陈克俊
买方：西藏信志企业管理咨询有限公司
卖方保证人：昆山创和置业有限公司
在本协议中，买方、卖方和卖方保证人每一方单独时称为“一方”，合称为“各方”，买方和卖方合称为“买卖双方”。
（一） 交易标的：卖方一、卖方二、卖方三（以下合称“卖方”）合计持有的常熟星宇新兴建材有限公司 100%股权。
（二） 股权转让对价
买卖双方确认，目标公司 100%股权暂定对价为人民币 9,660 万元，该对价为目标公
司仅存在目标地块、建成建筑且不存在其他资产、负债、或有负债的价格（买方承接的目标公司债务除外），标的股权最终定价将根据目标公司交割审计的净资产价值变化进行调整。同时，买方承担目标公司债务人民币 440 万元。
（三） 交易安排与对价支付
1．协议签署之日起 10 个工作日内，以买方名义开立并维持共管账户；本协议签署之日起 30 日内，由卖方完成或维持合同约定的交割先决条件。
2.在交割先决条件全部被满足且维持或被买方书面豁免之日起的 5 个工作日内，办理工商过户变更登记及目标公司交割
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