证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临 2019—131
福建东百集团股份有限公司
关于收购物流资产项目公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子平潭信义资产管理有限公司拟通过直接及间接方式收购河南润田供应链有限公司90.08%的股权，本次交易总价约为人民币9,047.55万元，其中股权转让对价暂定为人民币7,377.55万元，同时承担债务人民币1,670万元。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
根据仓储物流业务发展需要，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信义资产管理有限公司（以下简称“平潭信义”）拟以直接及间接方式收购河南润田供应链有限公司（以下简称“润田供应链”、“目标公司”）合计 90.08%的股权，润田供应链于 2017 年 8 月通过拍卖出让方式获得位于河南省郑州航空港经济综合实验区内 9.96 万平方米的仓储物流用地（以下简称“目标地块”）。
河南菜便利商贸有限公司（以下简称“菜便利商贸”）、北京新发地翠鲜缘保鲜冷库有限公司（卖方 3）及郑州永荣农产品商贸有限公司（卖方 4）分别持有润田供应链 62%、20%、18%的股权。平潭信义将通过收购路遂峰（卖方 1）、李银州（买方 2）分别持有的菜便利商贸 54%、30%的股权，间接收购润田供应链 52.08%股权，同时直接收购卖方 3 及卖方 4 合计持有的润田供应链 38%的股权。上述交易完成后，公司将间接持有润田供应链90.08%股权，润田供应链及菜便利商贸将纳入公司合并报表范围，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
上述交易总价约为人民币 9,047.55 万元，其中股权转让对价暂定为人民币 7,377.55
万元，最终价格将根据润田供应链基准日至交割日的净资产变化进行调整；同时，平潭信义承担目标公司债务人民币 1,670 万元。路遂峰及其控制的郑州润美广告有限公司就交割日前菜便利商贸及润田供应链的负债风险承担连带责任保证。
公司于 2019 年 12 月 19 日召开第九届董事会第三十二次会议，本次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购河南润田供应链有限公司部分股权的议案》，董事会同意上述交易，并同意授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方
卖方 1：路遂峰
男，中国国籍，住所为河南省郑州市，路遂峰控制的主要企业包括本次交易目标公司润田供应链及郑州润美广告有限公司，最近三年主要担任润田供应链执行董事兼总经理及郑州润美广告有限公司执行董事。
卖方 2：李银州
男，中国国籍，住所为河南省新密市，李银州最近三年主要任郑州新农村蔬菜食品有限公司执行董事及法人代表，并持有该公司 41.07%的股权。
卖方 3：北京新发地翠鲜缘保鲜冷库有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：3,300 万元人民币
住 所：北京市丰台区新发地丰台南路路南（农产品市场内）
法定代表人：刘宝安
经营范围：储存蔬菜、水果、水产品、肉食品；销售食品；道路货物运输；销售新鲜蔬菜、新鲜水果；机动车公共停车场服务；机械设备租赁；会议服务；货物进出口。(其中实物出资为 2310.0 万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期：2004 年 7 月 2 日
主要财务数据：截止2018年12 月31日，总资产为19,209.27万元、净资产为4,798.14
万元，2018 年 1-12 月营业收入为 3,972.40 万元、净利润为 1,476.41 万元（相关数据未
经审计）。
主要股东：北京东昇农业技术开发（集团）有限公司、刘宝安分别持有 95%、5%股权
卖方 4：郑州永荣农产品贸易有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万元人民币
住 所：郑州航空港区鑫港花园 41 号楼
法定代表人：路遂峰
经营范围：初级农产品销售；农产品信息咨询；自有房屋租赁。
成立日期：2014 年 8 月 20 日
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 989.32 万元、净资产为-1,255.47
万元，2018 年 1-12 月营业收入为 8.40 万元、净利润为-75.90 万元（相关数据未经审计）。
主要股东：路遂峰持有该公司 51%股份
（二）买方：平潭信义资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：100 万元人民币
住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）415 室
法定代表人：叶海燕
经营范围：企业资产管理、项目投资、企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2017 年 2 月 17 日
平潭信义未开展实际业务，截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 0.09 万元、净资产为
-0.75 万元，2018 年 1-12 月营业收入为 0 万元、净利润为-0.06 万元（相关数据未经审
计）。
主要股东：东百物流有限公司持有 100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。
（三）保证人
保证人 1：路遂峰，具体情况见上述卖方 1 有关情况
保证人 2：郑州润美广告有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
住 所：郑州航空港区鑫港花园 41 号楼
法定代表人：路遂峰
经营范围：平面广告设计、代理、发布及策划创意服务：展览展示会务服务。(以上范围国家法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营)
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 2,352.96 万元、净资产为 938.46
万元，2018 年 1-12 月营业收入为 0 万元、净利润为-7.60 万元（相关数据未经审计）。
主要股东：路遂峰持有该公司 90%股权
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：润田供应链 90.08%股权（含通过收购菜便利商贸 84%股权间接收购润田供应链 52.08%股权）
1、标的公司名称：河南润田供应链有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
住 所：郑州航空港区鑫港花园 41 号楼
法定代表人：路遂峰
成立日期：2015 年 8 月 26 日
经营范围：仓储服务（易燃易爆危险及化学品除外）；供应链管理(制造业、金融业除外)；电子商务；道路普通货物运输；销售：初级农产品、电子产品、计算机配件、机械设备、五金交电、服装、化妆品、预包装食品（不含乳制品）。
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
基准日为 2019 年 11 月 30 日的“闽华兴所（2019）审字 A-139 号”《河南润田供应链有限
公司审计报告》显示，截止 2019 年 11 月 30 日，润田供应链总资产为 5,073.12 万元、净
资产为 3,402.97 万元，2019 年 1-11 月营业收入为万 0 元、净利润为-8.87 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，润田供应链总资产为 3,416.08 万元、净资产为 3,411.83
万元，2018 年 1-12 月营业收入为 0 万元、净利润为-4.65 万元（2018 年度财务数据未经
审计）。
股东情况：菜便利商贸、卖方 3、卖方 4 分别持有该公司 62%、20%、18%股权，实际
控制人为路遂峰。
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
润田供应链于 2017 年 8 月通过拍卖出让方式获得位于河南省郑州航空港经济综合实
验区内 9.96 万平方米的仓储物流用地土地使用权，并已取得编号为“豫（2018）郑港区不动产权第 0004903 号”证书。
2、标的公司名称：河南菜便利商贸有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
住 所：郑州市金水区渠东路中段陈砦冷库办公楼 1 楼
法定代表人：路遂峰
成立日期：2012 年 6 月 20 日
经营范围：销售：日用百货、蔬菜、水果、办公用品；批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证在核定的范围内经营）；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
股东情况：卖方 1、卖方 2 分别持有该公司 70%、30%股权
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年一期主要财务数据：
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2019 年 11 月 30 日的
“闽华兴所（2019）审字 A-138 号”《河南菜便利商贸有限公司审计报告》显示，截止 2019
年 11 月 30 日，菜便利商贸总资产为 5,081.05 万元、净资产为 2,787.17 万元，2019 年
1-11 月营业收入为 0 万元、净利润为-17.93 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 3,432.88 万元、净资产为 2,805.10 万元，2018
年 1-12 月营业收入为 0 万元、净利润为-4.74 万元（2018 年度财务数据未经审计）。
上述数据均为菜便利商贸合并报表数据，卖方将按照会计准则及税法有关规定在交割日前清理菜便利商贸除对润田供应链的长期股权投资外的其他所有资产、负债、或有负债等。因此，本次收购菜便利商贸 84%的股权转让对价，按照所持对应比例的润田供应链股权价值计算。
（二）本次交易后目标公司股东情况
本次交易后，公司将通过平潭信义间接持有润田供应链 90.08%的股权，路遂峰仍间接持有润田供应链 9.92%的股权。润田供应链及菜便利商贸将纳入公司合并报表范围。
（三）目标公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序出具《平潭信义资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及河南润田供应链有限公司在所属宗地按照平潭信义资产管理有限公司的投资开发经营方案下合法运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2019)第1348 号）（以下简称“《评估报告》”）。
在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，
截止评估基准日 2019 年 11
