证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2018—084
福建东百集团股份有限公司
关于转让物流子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、东百物流有限公司拟将持有的佛山睿优工业投资管理有限公司合计80%的股权转让给FoshanLepingHoldingsIILimited（为完成本次交易在香港设立的公司，最终控制人为美国上市公司TheBlackstoneGroupL.P.，以下简称“黑石集团”），转让价格合计不低于人民币27,500万元。
风险提示:本次股权转让尚未与交易对方签署正式交易协议，且尚需经公司股东大会审议及FoshanLepingHoldingsIILimited内部审批，实施结果存在不确定性。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、东百物流有限公司拟分别将持有的佛山睿优工业投资管理有限公司（以下简称“佛山睿优”、“标的公司”）79.97%、0.03%股权以合计不低于人民币27,500万元转让给FoshanLepingHoldingsIILimited。佛山睿优系公司佛山乐平物流项目的开发建设及运营主体，本次交易完成后，佛山睿优不再纳入公司合并报表范围，公司通过佛山市空间工业投资中心（有限合伙）仍持有佛山睿优20%股权，并继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方，向佛山睿优收取管理服务费。截止本公告披露日，各方尚未签署正式的收购协议，具体价格以双方最终签署的协议为准。
上述交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：FoshanLepingHoldingsIILimited
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：2745391
住 所：3806CentralPlaza,18HarbourRoad,Wanchai,HongKong
成立日期：2018年9月13日
实际控制人或控股股东的财务资料：交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司，其最终控制人为黑石集团。
黑石集团2017年度主要财务数据如下：截止2017年末，黑石集团总资产为344.29亿美元，总负债为206.99亿美元，净资产为137.30亿美元，2017年度营业收入为71.19亿美元，归属于黑石集团的净利润为14.71亿美元（上述财务数据通过查询黑石集团2017年年报所得）。
关联关系及其他利益关系说明：交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况，交易对方与公司不存在任何利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：佛山睿优80%股权
标的公司名称：佛山睿优工业投资管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：10,300万元人民币
住 所：广东佛山三水工业园区南边E区3号综合楼
法定代表人：薛书波
成立日期：2015年10月13日
经营范围：对工业、商业、物流项目投资、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；供应链管理及咨询；物业租赁；工程管理、监理及咨询服务。
主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2018年8月31日的“闽华兴所（2018）审字A-117号”《审计报告》。佛山睿优最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 75,506.33 45,973.23
负债总额 61,953.57 35,739.65
净资产 13,552.76 10,233.58
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 1,612.70 0
净利润 -430.42 -15.46
扣除非经常性损益后的净利润 -430.06 -15.46
主要股东情况：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、东百物流有限公司分别持有其99.97%、0.03%股权。
权属状况说明：截止本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司交易前后股权结构图
1、交易前：
注：佛山空间工业投资中心（有限合伙）正在办理合伙人调整的工商变更手续，本股权结构图为调整后的合伙人情况。
2、交易后：
（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《佛山睿优工业投资管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值评估报告》（闽联合中和评报字(2018)第1264号）（以下简称“《评估报告》”）。
截止评估基准日2018年8月31日，佛山睿优的总资产账面值为人民币75,506.33万元，评估值为人民币96,987.42万元，增值率为28.45%；股东全部权益账面值为人民币13,552.76万元，评估值为人民币35,033.85万元，增值率为158.50%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次转让佛山睿优80%股权的交易价格不低于人民币27,500万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：
买方：FoshanLepingHoldingsIILimited（黑石集团的关联基金为本次交易设立的项目公司）
卖方1：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）
卖方2：东百物流有限公司
（一）目标股权：卖方1、卖方2分别将各自持有的佛山睿优79.97%的股权、0.03%的股权（合计佛山睿优80%股权）转让予买方。
（二）付款方式:于交割日当日，买方分别向卖方1和卖方2以美元支付90%股权转让款至卖方1和卖方2指定银行账户。相关金额涉及的美元兑人民币汇率应按照中国人民银行（或其授权机构）在交割日前第十个至第六个工作日期间（均含当日）五个工作日发布的美元兑人民币汇率中间价的平均值计算。剩余10%股权转让款于买方依据截至交割日前一个工作日佛山睿优实际资产净值情况，进行多退少补结算后，支付至卖方1和卖方2指定银行账户，交割汇率为尾款支付及前述多退少补结算时的美元兑人民币汇率。
（三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成佛山睿优工商等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。
（四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议
的约定承担违约责任。
（五）其他
若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元，买方可通过向各卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，但可要求各卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，佛山睿优将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为佛山乐平物流项目物业管理服务提供方，并向佛山睿优收取管理服务费。
本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活动。本次交易不涉及本公司高层人员变动。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易以评估机构及审计机构出具的《评估报告》及《审计报告》为基础，是公司整体发展战略需要，将整合公司资源，增强公司资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东的利益。本次交易完成后，预计将增加本期合并报表收益，且预计收益总额将超过经审计2017年度合并报表归属上市公司净利润的50%，同时佛山睿优将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露日，公司向佛山睿优提供了30,000万元借款，并另对佛山睿优30,000万元的银行贷款提供了保证担保。佛山睿优预计于2018年12月20日前通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述公司借款并解除公司已提供的上述保证担保。
本次交易尚需股东大会批准，股权转让对公司的影响未经审计，公司将持续关注本次交易后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第九届董事会第十七次会议决议》
（二）《独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
（三）《审计报告》
（四）《评估报告》
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2018年10月8日
