证券代码：600693 股票简称：东百集团 公告编号：临2016—110
福建东百集团股份有限公司
关于子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司平潭信众资产管理有限公司拟以人民币479,629,998元受让秦皇岛市中
银房地产开发有限公司名下位于天津市宁河区潘庄工业区的目标宗地以及在该宗地上建设的目标房产。
本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信众资产管理有限公司(以下简称“平潭信众”）拟与秦皇岛市中银房地产开发有限公司（以下简称“中银地产”）就购买其名下位于天津市宁河区潘庄工业区的目标宗地以及在该宗地上建设的目标房产(以下统称“目标资产”、“中银项目”)相关事宜签署《资产收购协议》，资产收购价格为人民币479,629,998元。中银地产股东曹辉、曹冬梅为本次交易提供不可撤销的连带责任保证。
鉴于目标资产目前尚在建，双方约定由中银地产负责完成该项目的后续开发建设，在项目建设完成并取得完整的房屋权属证书后将目标资产过户至平潭信众名下。资产转让款将根据项目进展情况分期支付，其中部分资产转让款由平潭信众通过银行委托贷款的形式分期出借给中银地产，在满足约定条件后进行抵销。
本次资产收购事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方情况介绍
（一）出让方
公司名称：秦皇岛市中银房地产开发有限公司
注册资本：2,000万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区东港路458号
法定代表人：曹辉
成立时间：2001年9月28日
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；仓储服务（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2015年12月31日，中银地产资产总额为5,879.6234万元，净资产为
3,379.7475万元，2015年度营业收入为136.6606万元，净利润为-184.3567万元（上述数据未经
审计）。
与上市公司关系：中银地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）受让方
公司名称：平潭信众资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：刘夷
成立日期：2016年8月2日
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：公司全资子公司
（三）担保方
曹辉、曹冬梅系姐弟关系，分别持有中银地产89.33%、10.67%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）目标资产概述
中银地产于2014年4月1日取得了位于天津市宁河区潘庄工业区总占地面积为210,985.8平
方米的工业用地土地使用权（土地证编号：房地证津字第121051400030号），该地块已被政府批
准立项为“（天津）科技型中小企业产业园一期、二期”。中银项目总体规划建筑面积为136,185.77
平方米，主体建筑物性质为工业标准厂房及其公建、配套设施等，目前处于施工阶段。
（二）目标资产权属状况说明
目标资产产权清晰，截止本公告日，尚不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）目标资产评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律法规和资产评估准则及原则，采用合理的评估方法（其中，土地使用权采用市场法和收益还原法，未来建成的地上建筑物采用成本法），按照必要的评估程序对目标资产进行评估，并出具了《平潭信众资产管理有限公司拟收购秦皇岛市中银房地产开发有限公司所拥有的（天津）科技型中小企业产业园一期、二期项目价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2016]第010012号）（以下简称“《价值咨询报告》”）。
截止评估基准日2016年11月30日，在持续经营条件下，中银地产所拥有产业园项目账面价
值为6,519.90万元，评估价值为48,412.05万元。其中，土地使用权账面值为6,519.90万元，
评估值为19,681.97万元，增值为13,162.07万元，增值率为201.88 %；拟建建筑物无账面值，
评估值为28,730.08万元。
（四）目标资产定价情况及公平合理性分析
交易双方以《价值咨询报告》确定的评估结果为作价依据，经协商确定本次拟收购目标资产的最终转让价格为人民币479,629,998元。本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方（卖方）：秦皇岛市中银房地产开发有限公司
乙方（买方）：平潭信众资产管理有限公司
丙方（担保方）：曹辉、曹冬梅
（一）收购标的
甲方同意将位于天津市潘庄工业区的目标宗地(占地面积为210,985.8平方米）以及在该宗地
上建设的目标房产(规划建筑面积为136,185.77平方米）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的
上述目标宗地和目标房产。
（二）交易对价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对中银地产目标资产出具的《价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2016]第010012 号）,经双方协商，乙方应当支付拟收购目标资产的对价为人民币479,629,998元（大写：肆亿柒仟玖佰陆拾贰万玖仟玖佰玖拾捌元）。该交易对价为包干价，不随最终的目标房产的测绘面积而发生变化。
（三）支付方式
1、甲乙双方一致同意，在本协议生效后3个工作日内，甲乙双方配合启动办理银行委托贷款
事宜并签署相关法律文件，由乙方通过银行委托贷款的形式分期出借共计36,623.1665万元给甲
方，甲方以目标宗地土地使用权及目标房产在建工程作为借款的抵押，委托贷款有关事宜由甲方、乙方、银行三方在委托贷款相关合同中具体约定。
2、在银行审批通过上述委托贷款后3个工作日内，甲、乙、丙三方共同向中银地产的主管工
商行政部门提交相应的法律文件，将丙方合计持有甲方的100%股权质押给乙方，办理股权出质设
立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。
3、乙方同意，在乙方取得《股权出质设立登记通知书》、委托贷款银行取得目标宗地《他项权证书》后5个工作日内，乙方通过委托贷款银行将第一笔借款9,969.1665万元支付至甲方。4、乙方同意，甲方完成施工且达到支付节点后，向乙方提交付款申请及进度完成情况确认报告，乙方书面确认后 4日内通过委托贷款银行按支付节点分期向甲方出借第二笔借款共计24,744.8334万元。
5、乙方同意，甲方在目标房产的厂房基础施工完成并经乙方验收确认后4个工作日内，乙方
通过委托贷款银行出借第三笔借款954.5833万元给甲方。
6、乙方同意，甲方在目标房产的厂房主体施工完成并经乙方验收确认后4个工作日内，乙方
通过委托贷款银行出借第四笔借款954.5833万元给甲方。
7、甲方取得目标房产的房产权属证书后，乙方通过上述银行委托贷款的形式向甲方出借的36,623.1665万元，即转抵为乙方支付给甲方的资产转让款36,623.1665万元，甲方、乙方及银行另行配合办理委托贷款合同的终止事宜，同时，甲乙双方按不动产交易行政部门要求签署《房屋买卖合同》，申请将目标宗地、目标房产过户登记至乙方名下。
8、上述过户登记申请经不动产交易行政部门受理后4个工作日内，乙方支付5,000万元资产
转让款给甲方。
9、甲方将目标房产、目标宗地过户登记至乙方名下，且甲乙双方已按本协议附件之资产交接清单完成目标资产交接手续后4个工作日内，乙方再支付5,000万元资产转让款给甲方。
10、资产转让款中预留1,339.8333万元质保金，在目标房产竣工验收2年后3个工作日内乙
方支付至如下共管账户内，并由双方配合办理向甲方支付等额质保金。
11、甲方应在收到乙方支付的每笔项目资产转让款和借款后1个工作日内向乙方开具等额收
据。在目标房产过户登记时，甲方向乙方提供与资产转让款等额的增值税专用发票。
（四）甲方的声明及保证
1、甲方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的权利和授权，本协议以及附属协议经甲方签字盖章即对甲方构成有效和有法律约束力的义务。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的目标资产拥有完全、有效的所有权、收益权和处分权，不存在任何查封、抵押等影响权利行使的瑕疵；并保证在资产转让前不存在任何可能对目标宗地或目标房产产生重大不利影响的任何事实。
（五）乙方的声明及保证
1、乙方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部公司行为，本协议以及附属协议经乙方签字盖章即对乙方构成有效和有法律约束力的义务。
2、乙方具有支付交易对价及履行本协议项下其他义务的资金能力，并严格按照本协议的支付款项等约定履行义务
（六）特殊约定
1、竣工验收
目标房产竣工后，由建设工程质量监督管理站等政府部门进行验收合格后，乙方或乙方聘请的第三方将根据技术标准及材料品牌标准进行工程验收，乙方验收不合格项目，甲方应返修至合同约定的标准，并承担返修费用，且竣工验收时间不予推迟。
2、过户登记办理
在甲方取得目标房产的房产权属证书并完成目标宗地及在建工程解押的同时，甲方配合乙方向当地不动产交易行政部门办理目标宗地和目标房产的过户登记手续。
3、目标宗地和目标房产的交付
在甲方取得房产权属证书后1个工作日内，甲方应书面通知乙方对目标房产进行交付。在收
到甲方书面通知后3个工作日内，乙方应对目标房产进行验收，经乙方验收确认后，双方应办理
交接手续并签署交接书。
