证券代码：600693 股票简称：东百集团 公告编号：临2016—084
福建东百集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币920万元收购关联人平潭睿
信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信投资”）持有的福建东百睿信资产管理有限公司（以下简称“东百睿信”）10%股权。
除本次股权收购及同日披露的对外投资事项涉及关联交易外，过去12个月内公司未与睿
信投资发生其他关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
东百睿信系公司控股子公司，其中公司持股90%，睿信投资持股10%。近日，公司拟与睿信投资签署《股权转让协议书》，公司拟以现金方式收购睿信投资持有的东百睿信10%的股份，收购价格为人民币920万元。本次交易完成后，公司将持有东百睿信100%的股权。
睿信投资持有东百睿信10%股份，根据上海证券交易所相关文件规定的实质重于形式原则，认定其为公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次股权收购及同日披露的对外投资事项涉及关联交易外，过去12个月内公司未与睿信投资发生其他关联交易。本次公司与睿信投资发生的两项关联交易累计金额为人民币9,020万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
（二）关联交易审议情况
上述关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名 称：平潭睿信投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人：平潭睿信资产管理有限公司（委派代表：王黎民）
合伙期限：2016年1月18日至2046年1月17日
经营范围：企业资产管理；项目投资管理及咨询（均不含金融、证券、期货中需审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：王黎民
（二）与上市公司关系说明
关联关系说明：睿信投资持有公司控股子公司东百睿信10%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之（五）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条之（五）规定的上市公司关联法人认定情形，构成公司关联人。
其他利益关系说明：睿信投资及其股东未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在睿信投资任职的情况，睿信投资与公司不存在任何利益安排。睿信投资的主要股东王黎民先生在公司控股子公司东百睿信担任总经理兼董事，除此外，公司与睿信投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：福建东百睿信资产管理有限公司10%股权
标的公司名称：福建东百睿信资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：刘夷
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
成立日期：2016年1月22日
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货中需审批项目）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2016年8月31日，东百睿信资产总额为226,697,776.42元，净资产为91,909,525.33元，营业收入为0元，净利润为-8,090,474.67元（上述数据未经审计）。
主要股东情况：公司持股90%，睿信投资持股10%
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易按照截止2016年8月31日东百睿信的净资产作为定价基础，经双方协商确认标的公司10%的股权转让价格为920万元，本次交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容及履约安排
甲方：平潭睿信投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：福建东百集团股份有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
１、甲方持有东百睿信10%的股权，根据原东百睿信章程规定，甲方应出资人民币1,000万元，实际出资额为1,000万元。根据截止2016年8月31日东百睿信的净资产并经双方协商一致，现甲方同意将其持有的东百睿信10%的股权以人民币920万元转让给乙方。
２、乙方应于股权变更登记前将上述股权转让款的50%即460万元以银行转账方式支付给甲方，并于股权变更登记完成后将上述股权转让款的50%即460万元以银行转账方式支付给甲方。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关东百睿信盈亏（含债权债务）的分担
本次股权转让债权债务分割日为2016年8月31日，该分割日前东百睿信所发生的债权、债务由甲方按持股比例承担，分割日后东百睿信所发生的债权、债务由乙方承担。
（四）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应返还乙方已付转让款并按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（五）协议书的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由法律规定各自承担，法律没有规定的，双方各自承担一半。
（七）争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照法律规定提起诉讼。
（八）生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章且经乙方董事会审议通过后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有东百睿信100%股权，东百睿信未来主要负责公司物流地产项目的收购、持有、开发及资本运作。本次交易有利于进一步理顺公司物流地产业务产权关系，优化公司物流地产业务管理结构，有利于公司的长远发展。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；
（二）公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关审议事项之事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关审议事项之独立意见；
（四）《股权转让协议书》；
（五）东百睿信财务报表（截止2016年8月31日）。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2016年9月15日
